新HSK语法精讲精练 6级 PDF

编辑推荐
本书有以下几个特点: ● 直击考点:网罗历年考点,把脉出题规律、考点难点及解题技巧,强化升级考生的知识结构; ● 攻克难点:比较易混淆语法难点,用大量例句说明异同,提供清晰深刻、简洁明了的讲解; ● 提升能力:注重应试能力和语言运用能力双向培养,以模拟试题的形式测试考生所学,试题难度稍大于真题,激发考生动力、增强考生实战时的信心,做到层层提升; ● 简明实用:将固定搭配公式化,将复杂语法表格化,让学生对知识点、难点一目了然,迅速掌握。【使用建议】辅导班使用建议2课时/次,5次课/周,可在一个半月内学完本书;自学者使用建议在1到2个月内学完本书

内容简介
“新HSK语法精讲精练”系列是专门为新HSK考生和培训教师设计的语法应试、强化辅导用书。该系列紧扣新HSK考点和出题规律,详细解析语法知识和答题技巧,帮助考生在短期内迅速高效地提高考试成绩。 本书是该系列的6级分册,内容包括语法知识讲解、仿真试题、答案解析,还有常用词语和固定搭配等附录。本书围绕新HSK 6级考点,详细剖析考试难点,对比分析易混淆知识点,并有大量改编自*报刊、网络等媒体的鲜活例句支撑。“实力测试”配有大量新HSK仿真试题,把脉考生的难点、弱点,有针对性地出题,大大降低考场失误的风险,难度稍大于真题,以强化考生的应试能力,为考试奠定坚实的基础。
作者简介
梁鸿雁,资深HSK辅导老师。出版过《HSK应试语法》、《HSK(高等)*模拟试题集》、《HSK(高等)综合表达680》等非常畅销的HSK辅导用书。2008年在我社出版《HSK(初、中等)*模拟试题集》、《HSK(高等)*模拟试题集》,均多次重印。其中《HSK(初、中等)*模拟试题集》销量超过3万册,并获得“中国大学出版社图书奖第九届优秀畅销书奖”。
目  录
第一篇 词类
第一章 名词
第二章 代词
第三章 数词和概数
第四章 量词
第五章 动词
第一节 动词分类及语法特点
第二节 动词重叠
第三节 能愿动词
第六章 形容词
第一节 形容词分类及语法特点
第二节 形容词重叠
第七章 副词
第一节 副词分类及语法特点
第二节 常用副词辨析
第三节 难点副词辨析
第八章 介词
第一节 介词分类及语法特点
第二节 常用介词辨析
第三节 难点介词辨析
第九章 助词
第一节 结构助词
第二节 动态助词
第三节 语气助词
第二篇 句法(一)句子成分
第一章 主语
第二章 谓语
第三章 宾语
第四章 定语
第五章 状语
第六章 补语
第一节 动量补语时量补语
第二节 趋向补语
第三节 结果补语介词短语补语可能补语
第四节 程度补语情态补语
第三篇 句法(二)单句
第一章 特殊句式
第二章 特殊的动词谓语句
第三章 比较句
第四篇 句法(三)复句
答案与解析
附录
附录1 常用方位词、时间词固定词组
附录2 与数词、概数有关的常用固定格式
附录3 常用介词短语

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

国际汉语语法与语法教学 PDF

编辑推荐
为加强国内外中小学国际汉语教师师资队伍的建设,挖掘和培养优秀教师,加强师资储备,在北京市教育委员会的支持和指导下,北京市汉语国际推广中心于2012年在中国各省市中率先制订并试行《中小学国际汉语教师资格标准》,并已依照此《标准》开始实施资格考试、颁发资格证书。本丛书系此资格考试培训的指定参考书。
国际汉语教师培养与培训丛书主要面向国内外从事国际汉语教学的教师,也适用于汉语国际教育及相关专业的学生,以及有志于从事中小学国际汉语教学的其他人员,可用作专业课教材、教师培训、个人自学等。本丛书立足于国际汉语教育实践,从具有前瞻性的国际化视角入手,在图书定位、丛书构成、编写理念、框架体例等各个方面都进行了尝试和创新,以期实现“教学入门-教学实践-教学思考-教学创新”四步走的目标,*终提高国际汉语教师的教学素质和教学水平。本丛书有四大特色:1普及和巩固基础知识:2.介绍和学习基本理论;3了解和掌握基本方法;4培养和提升教学能力。

内容简介
《国际汉语教师培养与培训丛书:国际汉语语法与语法教学》力求做到知识和能力兼顾,理论和实践结合,既能满足部分教师补充语法知识的需要,也能满足更多教师提高教学技能的需求。希望看完这本书的一些朋友,在面对学生提出的“为什么”的时候,不再用“没有为什么,这是我们中国人的习惯”来搪塞学生;而另一些朋友则不再苦于自己“满腹语法经纶”却不知如何传授给学生。
目  录
上篇 知识篇
第一章 现代汉语语法概说
第一节 语法和语法学
第二节 现代汉语语法的特点
第三节 汉语语法的基本内容和教学重点
第四节 汉语语法单位
第二章 词类
第一节 词类概说
第二节 名词
第三节 动词
第四节 形容词
第五节 状态词
第六节 区别词
第七节 副词
第八节 数词和量词
第九节 代词
第十节 介词
第十一节 连词
第十二节 助词
第十三节 语气词、叹词和拟声词
第十四节 兼类词
第三章 词组和句子成分
第一节 词组
第二节 句子成分
一、句子成分概说
二、主语
三、谓语
四、宾语
五、定语
六、状语
七、补语
第三节 句子的层次性和层次分析法
第四章 句型和句类
第一节 句型
一、句型概说
二、名词谓语句
三、动词谓语句
四、形容词谓语句
五、主谓谓语句
六、复句
第二节 句类
一、句类概说
二、疑问句
第五章 常用句式和特殊构式
第一节 “比”字句
第二节 “把”字句
第三节 “被”字句
第四节 “是……的”句
第五节 “连”字句
第六节 存现句
第七节 连谓句
……

下篇 教学篇

参考答案
参考文献

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

国际汉语语音与语音教学 PDF

内容简介
为加强国内外中小学国际汉语教师师资队伍的建设,挖掘和培养优秀教师,加强师资储备,在北京市教育委员会的支持和指导下,北京市汉语国际推广中心于2012年在中国各省市中率先制订并试行《中小学国际汉语教师资格标准》,并已依照此《标准》开始实施资格考试、颁发资格证书。本丛书系此资格考试培训的指定参考书。

国际汉语教师培养与培训丛书主要面向国内外从事国际汉语教学的教师,也适用于汉语国际教育及相关专业的学生,以及有志于从事中小学国际汉语教学的其他人员,可用作专业课教材、教师培训、个人自学等。《国际汉语教师培养与培训丛书·国际汉语:语音与语音教学》立足于国际汉语教育实践,从具有前瞻性的国际化视角入手,在图书定位、丛书构成、编写理念、框架体例等各个方面都进行了尝试和创新,以期实现“教学入门——教学实践——教学思考——教学创新”四步走的目标,最终提高国际汉语教师的教学素质和教学水平。本丛书有四大特色:1.普及和巩固基础知识i2介绍和学习基本理论;3.了解和掌握基本方法;4.培养和提升教学能力。

目  录
上篇 知识篇

第一章 语音概说

第一节 声音与语音

第二节 人的语音能力

第三节 语音的性质

第二章 语音分类

第一节 音素

一、元音

二、辅音

第二节 音位

一、音位及音位归纳

二、音位变体

三、《汉语拼音方案》与普通话音位

第三章 汉语普通话声韵调

第一节 声母

第二节 韵母

一、单韵母

二、复元音韵母

三、鼻韵母

四、韵母四呼

第三节 声调

第四章 汉语普通话音节

第一节 音节概说

第二节 音节结构特点

第三节 声韵拼合规律

第四节 音节拼读方法

第五节 音节拼写规则

一、省写规则

二、标调规则

三、隔音规则

第六节 汉语拼音注音规则

第五章 汉语普通话语流音变

第一节 连读变调

一、三声变调

二、“一”的变调

三、“不”的变调

四、形容词重叠变调

第二节 轻声

第三节 儿化

第四节 语气词“啊”的音变

第六章 汉语普通话语调语气

第一节 重音

一、词重音

二、句重音

第二节 停延

一、句际停延

二、句内停延

三、逻辑停延

第三节 句调

第四节 语气

第五节 叹词和语气词

一、叹词

二、语气词

下篇 教学篇

参考文献

 

 

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

国际汉语汉字与汉字教学 PDF

内容简介
《国际汉语教师培养与培训丛书:国际汉语汉字与汉字教学》主要面向国内外从事国际汉语教学的教师,也适用于汉语国际教育及相关专业的学生,以及有志于从事中小学国际汉语教学的其他人员,可用作专业课教材、教师培训、个人自学等。《国际汉语教师培养与培训丛书:国际汉语汉字与汉字教学》立足于国际汉语教育实践,从具有前瞻性的国际化视角入手,在图书定位、构成、编写理念、框架体例等各个方面都进行了尝试和创新,以期实现“教学入门—教学实践—教学思考—教学创新”四步走的目标,最终提高国际汉语教师的教学素质和教学水平。
目  录
第一章 中国符号——汉字
第一节 汉字的起源
第二节 汉字的性质和特点
第三节 汉字规范化
第四节 简化字与繁体字
思考练习一
附录一简化字总表
附录二“非对称繁简字”对照表

第二章 造字之法——六书
第一节 象形字
第二节 指事字和会意字
第三节 假借字、形声字和转注字
思考练习二

第三章 发展与演变——汉字七体
第一节 古文字阶段的汉字
第二节 今文字阶段的汉字
第三节 汉字字体与汉字教学
思考练习三

第四章 日久见“字”心——汉字字形
第一节 整字
第二节 部件
第三节 笔画
第四节 形近字
思考练习四
附录三 常见笔画顺序容易出错的汉字

第五章 “读”你千遍不厌倦——汉字字音
第一节 声旁的表音作用
第二节 同音字
第三节 多音字
思考练习五
附录四常用声旁及构字情况
附录五常用多音字

第六章 小世界,大乾坤——汉字字义
第一节 字义与字形
第二节 字义的发展演变
第三节 多义字
第四节 字义与汉字教学
思考练习六

第七章 兴趣是最好的老师——汉字教学
第一节 国内外汉字教学概况
第二节 国际汉语汉字教学的原则和方法
第三节 如何设计汉字练习和活动
思考练习七
参考答案
参考文献

 

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

HSK标准教程4上 练习册 PDF

内容简介
    《HSK标准教程4 练习册》与《HSK标准教程4》配套使用,  目的是与HSK考试接轨,主要训练学生的听力、阅读和书写能力。全书分上、下册,共20课。每课设置听力、阅读和书写三个部分。
1.听力。听力部分包括听一小段话判断句子对错、听短对话和问题选择正确答案、听长对话和问题选择正确答案三个部分。
2.阅读。阅读部分包括读句子和对话选词填空、排列短句组成语段、读短文和问题选择正确答案三个部分。
3.书写。书写部分包括排列词语组成句子、看图用所给词语造句两个部分。
上册练习册附录部分提供HSK(四级)中英文介绍,方便学习者全面了解该等级考试的基本情况;下册练习册附录部分提供HSK(四级)模拟试卷一套,尽量涵盖20课所学的生词及语言点,学习者可通过模拟试卷进行考前检测。
本练习册的试题题型、题目长短、语言风格及格式与真题完全一致。题目数量根据真题进行了比例上的缩减(参见下图两个表格的比较)。这样既保证了学习者练习的数量和质量,又可以让学习者在乎日学习中接触到真题题型,参加HSK考试时不需要再花额外的时间熟悉题型。
目  录

一 简单的爱情

二 真正的朋友

三 经理对我印象不错

四 不要太着急赚钱

五 只买对的,不买贵的

六 一分钱一分货

七 最好的医生是自己

八 生活中不缺少美

九 阳光总在风雨后

十 幸福的标准

附录:HSK(四级)介绍

电子版地址:
飞聊:K517855150

HSK标准教程4下 练习册 PDF

编辑推荐
编排形式贴合考试——100%吻合真题题型,100%接轨真题形式,便于学习者全面熟悉考试

内容设计科学严谨——复现当课教学重点,融入更多旧字新词,培养学习者扩展学习的能力

语言风格自然幽默——再现考试风趣幽默的语言风格,帮助学习者掌握*真实、自然的语言

内容简介

《HSK标准教程4下 练习册》与《HSK标准教程4下》配套使用,目的是与HSK考试接轨,主要训练学生的听力、阅读和书写能力。《HSK标准教程4下 练习册》共10课。每课设置听力、阅读和书写三个部分。

作者简介
姜丽萍,北京语言大学教授,硕士生导师。主要研究领域为对外汉语教学理论、教学法和教材研究。出版《对外汉语教学论》《怎样教外国人汉语》《教师汉语课堂用语教程》等多部专著和教材,在《语言教学与研究》《汉语学习》等期刊发表论文十余篇,曾多次前往日本、美国、泰国、香港等国家和地区任教、讲学。

目录

11 读书好,读好书,好读书
12 用心发现世界
13 喝着茶看京剧
14 保护地球母亲
15 教育孩子的艺术
16 生活可以更美好
17 人与自然
18 科技与世界
19 生活的味道
20 路上的风景
附录:HSK(四级)模拟试卷

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

HSK标准教程5 上 练习册 PDF

编辑推荐
Ø 编排形式贴合考试——100%吻合真题题型,100%接轨真题形式,便于学习者全面熟悉考试

Ø 内容设计科学严谨——复现当课教学重点,融入更多旧字新词,培养学习者扩展学习的能力

Ø 语言风格自然幽默——再现考试风趣幽默的语言风格,帮助学习者掌握*真实、自然的语言

内容简介
《HSK标准教程》经国家汉办授权,由北京语言大学出版社联合汉考国际(CTI)共同研发,将HSK真题作为基本素材,以自然幽默的风格、亲切熟悉的话题、科学严谨的课程设计,实现了与HSK考试内容、形式及等级水平的全方位对接,是一套充分体现“考教结合、以考促学、以考促教”理念的新型汉语教材。既适用于各国孔子学院,也适用于其他汉语教学机构和个人自学。 全套教程对应HSK考试分为6个级别,1-3级每级1册、4-6级每级2册,共9册。每册分课本、练习册、教师用书3本,共27本。

本书为《HSK标准教程5上 练习册》,配合《HSK标准教程5上》使用,包括教程18课的配套练习和一套HSK5级模拟试题。

通过使用本书,不但可以帮助学习者顺利通过HSK(五级)考试,还可以全面提升学习者的汉语能力和水平。 全书配以大量与考试风格相一致的实景图片,随书附赠录音光盘。

作者简介
姜丽萍,北京语言大学教授,硕士生导师。主要研究领域为对外汉语教学理论、教学法和教材研究。出版《对外汉语教学论》《怎样教外国人汉语》《教师汉语课堂用语教程》等多部专著和教材,在《语言教学与研究》《汉语学习》等期刊发表论文十余篇,曾多次前往日本、美国、泰国、香港等国家和地区任教、讲学。

目录:
单元了解生活
1爱的细节
2留串钥匙给父母
3人生有选择,一切可改变
第二单元谈古说今
4子路背米
5济南的泉水
6除夕的由来
第三单元倾听故事
7成语故事两则
8“朝三暮四”的古今义
9别样鲁迅
第四单元走近科学
10争论的奇迹
11闹钟的危害
12海外用户玩儿微信
第五单元放眼世界
13锯掉生活的“筐底”
14北京的四合院
15纸上谈兵
第六单元修身养性
16体重与节食
17在最美好的时刻离开
18抽象艺术美不美

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

宏观经济学 第7版 中文 安德鲁·B.亚伯 PDF

内容简介
  《宏观经济学(第7版)》在统一的经济理论框架下,全面、透彻地论述了长期经济增长、经济周期和宏观经济政策。本书不仅涵盖了传统的宏观经济学教学内容,还纳入厂长期经济增K和世界经济一体化等方面的新进展、近年的次贷危机和金融市场危机以及这些危机对宏观经济的影响等方面的内容。此外,本书还大量引用近期的经济现象,对各国的财政政策和货币政策进行了分析和比较,深入浅出地阐述了宏观经济学基本理论及其在实践中的运用。本书与一般教材的不同之处在于:一般教材更多地强调古典主义学派和凯恩斯主义学派的区别以及由此产生的争议,并或多或少地偏重于其中一个学派。本书提供了史为平衡且全面的表述,不仅强调了这两种学派在长期问题上的共通性,还在一个总框架之下指出了这两种学派在短期波动上的分歧并分析了产生分歧的原因,使学生能够史清楚地理解这两种学派的联系和区别。

作者简介
  安德鲁·B·亚伯,现为宾夕法尼亚大学经济学教授与沃顿商学院罗纳德·A·罗森菲尔德金融学教授。他以优异的成绩获得了普林斯顿大学学士学位和麻省理工学院博士学位,并先后在芝加哥大学和哈佛大学任教。他在财政政策、资本形成、货币政策、资产定价以及礼会保障等领域发表了大量文章,同时还担任很多学术期刊的编委。

目  录

第1篇 导论
第1章 宏观经济学介绍
1.1宏观经济学研究什么?
1.2宏观经济学家做什么?
1.3为什么宏观经济学家会产生意见分歧?
第2章 国民经济的度量与结构
2.1国民收入账户:对生产、收入和支出的度量
2.2国内生产总值
2.3储蓄和财富
2.4实际gdp、价格指数以及通货膨胀
2.5利率
第2篇 经济的长期表现
第3章 生产率、产出与就业
3.1一个经济体能够生产的产出数量是多少?生产函数
3.2劳动需求
3.3劳动供给
3.4劳动力市场的均衡
3.5失业
3.6联系产出与就业:奥肯定律
附录3.a奥肯定律的增长率形式
第4章 消费、储蓄和投资
4.1消费和储蓄
4.2投资
4.3产品市场均衡
附录4.a消费和储蓄的正式模型
第5章 开放经济中的储蓄与投资
5.1国际收支核算
5.2开放经济中的产品市场均衡
5.3一个小型开放经济的储蓄与投资
5.4大型开放经济中的储蓄和投资
5.5财政政策和经常账户
第6章 长期经济增长
6.1经济增长的源泉
6.2动态增长:索洛模型
6.3提高长期生活水准的政府政策
第7章 资产市场、货币与价格
7.1什么是货币?
7.2资产组合分配和对资产的需求
7.3货币需求
7.4资产市场的均衡
7.5货币增长与通货膨胀
第3篇 经济周期与宏观经济政策
第8章 经济周期
8.1什么是经济周期?
1 8.2美国经济周期:历史记录
8.3经济周期事实
8.4经济周期分析:预览
第9章 is—lm/,4d—as模型:宏观经济分析的一般框架
9.1fe线:劳动力市场的均衡
9.2is曲线:产品市场的均衡
9.3lm曲线:资产市场的均衡
9.4完整的/s—lm模型中的——般均衡
9.5价格调整和一般均衡的实现
9.6总需求与总供给
附录9.ajs—lm/ad—as模型计算题的解答过程
附录9.bis—lm模型和ad—as模型的代数版本
第10章 古典经济周期分析:市场出清的宏观经济学
10.1古典模型中的经济周期
10.2古典模型中的货币
10.3错误认知理论和货币非中性
附录10.a错误认知的古典ad—as模型计算题的解答过程
附录10.b错误认知的古典ad—as模型的代数版本
第11章 凯恩斯主义:宏观经济学的工资和价格刚性
11.1实际工资的刚性
11.2价格黏性
11.3凯恩斯模型中的货币政策和财政政策
11.4凯恩斯经济周期理论和宏观经济平稳化
附录11.a劳动合同和名义工资刚性
附录11.b求凯恩斯模型中乘数的计算题的解答过程
附录11.c凯恩斯模型中的乘数
第4篇 宏观经济政策:环境与机构
第12章 失业与通货膨胀
12.1失业与通货膨胀:存在着此消彼长吗?
12.2失业问题
12.3通货膨胀问题
第13章 开放经济中的汇率、经济周期与宏观经济政策
13.1汇率
13.2汇率是如何决定的:供给一需求分析
13.3用于开放经济体的js—lm模型
13.4弹性汇率体制下开放经济体中的宏观经济政策
13.5固定汇率
附录13.a开放经济is~lm模型计算题练习的解答过程
附录13.b开放经济is-lm模型的代数形式
第14章 货币政策与联邦储备系统
14.1货币供给决策的原则
14.2美国的货币控制
14.3货币政策的实施:固定规则还是相机抉择?
第15章 政府支出及其融资
15.1政府预算:一些事实和数字
15.2政府支出、税收与宏观经济
15.3政府赤字与债务
15.4赤字与通货膨胀
附录a一些有用的分析工具
a.1函数与图形
a.2函数的斜率
a.3弹性
a.4多变量函数
a.5曲线的移动
a.6指数
a.7增长率公式
术语表
译后记

 

电子版地址:
飞聊:K517855150

行为金融学 第2版 饶育蕾 PDF

内容简介
本书从有效市场假说的缺陷着手,提出行为金融学理论对于金融理论发展的意义,并结合国内外证券市场异象,指出该理论存在的现实意义;通过心理学实验的设计以及心理学相关知识的介绍,了解人类在不确定性决策下的心理和行为偏差,并在此基础上,提出前景理论对于期望效用理论的替代;结合金融市场特征和心理学的知识,从个体和群体的角度,分析投资者在金融市场交易过程中出现的心理和行为偏差。作为行为金融学的理论与运用的结晶,本书针对证券交易中人类行为特点,分析行为资产定价模型和行为资产组合理论,并提出行为投资策略,针对公司金融领域,在分析经理人的心理和行为的偏差基础上,提出了行为公司金融理论。

目  录
作者简介
第2版前言
第1版前言
教学建议
第1章 概论 1
本章提要 1
重点与难点 1
引导案例 价格总是对的吗 1
1.1 行为金融学的历史与发展 3
1.2 行为金融学的相关学科基础 7
1.3 行为金融学对新古典金融学的理论挑战 12
1.4 行为金融学的理论支柱 16
1.5 本书的内容结构安排 17
关键概念 19
本章小结 19
思考习题 19
案例讨论:从“疯牛”到股灾 19
推荐阅读 22
第2章 有效市场假说及其面临的质疑 23
本章提要 23
重点与难点 23
引导案例 股价应该反映陈旧信息吗 23
2.1 有效市场假说的形成 25
2.2 有效市场假说 26
2.3 市场有效性面临的理论质疑 31
2.4 并非有效市场的实证证据 34
关键概念 42
本章小结 42
思考习题 42
案例讨论:我国A股和H股的差价 43
推荐阅读 43
第3章 期望效用理论及其受到的挑战 45
本章提要 45
重点与难点 45
引导案例 圣·彼得堡悖论 45
3.1 “经济人”假设 46
3.2 期望效用理论及其假设 47
3.3 心理实验对期望效用理论的挑战 50
3.4 期望效用理论的修正模型 64
关键概念 65
本章小结 65
思考习题 66
案例讨论 66
推荐阅读 66
第4章 前景理论 68
本章提要 68
重点与难点 68
引导案例 房地产市场的卖者行为 68
4.1 个人风险决策过程 70
4.2 价值函数 73
4.3 决策权重函数 82
关键概念 84
本章小结 85
思考习题 85
案例讨论:克拉尔需要一个心理医生 85
推荐阅读 86
第5章 判断和决策中的认知偏差 87
本章提要 87
重点与难点 87
引导案例 孩子去谁家玩耍更不安全 87
5.1 认知心理学视角的心理偏差 88
5.2 启发式偏差 91
5.3 框定依赖偏差 103
关键概念 108
本章小结 108
思考习题 109
案例讨论:网上投票系统 109
推荐阅读 110
第6章 决策中的心理偏差与偏好 111
本章提要 111
重点与难点 111
引导案例 专用的账户 111
6.1 心理账户 112
6.2 从众行为 115
6.3 过度自信 116
6.4 证实偏差 119
6.5 禀赋效应 121
6.6 后悔厌恶 123
6.7 模糊厌恶与熟悉偏好 124
6.8 时间偏好与拖延习惯 126
关键概念 128
本章小结 128
思考练习 129
推荐阅读 130
第7章 金融市场中的个人投资者行为 131
本章提要 131
重点与难点 131
引导案例 高智商者能跑赢市场吗 131
7.1 个人投资者的投资表现 133
7.2 处置效应 136
7.3 过度交易 140
7.4 注意力驱动交易 143
7.5 情绪驱动交易 147
7.6 投资组合的不充分分散 149
关键概念 153
本章小结 153
思考习题 153
案例讨论1:分析师的推荐是否过度观 153
案例讨论2:开放式基金的“赎回惑” 154
推荐阅读 155
第8章 金融市场的股票收益率异象 157
本章提要 157
重点与难点 157
引导案例 天气影响股票市场的收益吗 157
8.1 股权溢价之谜 158
8.2 市场非有效的几个早期异象 161
8.3 动量效应与反转效应 167
8.4 投资者注意力与股票收益率异象 171
8.5 投资者情绪与股票收益率异象 175
关键概念 178
本章小结 179
思考习题 179
案例分析:中国股市的“春节效应” 179
推荐阅读 180
第9章 金融市场中的群体行为与金融泡沫 181
本章提要 181
重点与难点 181
引导案例 “非理性繁荣” 181
9.1 历史上的资产泡沫 183
9.2 个体行为偏差的作用 186
9.3 群体行为偏差的推动 190
9.4 市场机制与制度缺陷的推动 195
9.5 社会环境因素的推动 201
关键概念 207
本章小结 207
思考习题 207
案例讨论1:疯狂的普洱茶 208
案例讨论2:“全民狂欢”—2007年中国股市的盛宴 209
推荐阅读 210
第10章 行为公司金融 211
本章提要 211
重点与难点 211
引导案例 美国在线并购时代华纳 211
10.1 行为公司金融概述 212
10.2 市场非有效对公司投融资行为的影响 214
10.3 非理性经理层的投融资行为 218
10.4 公司股利分配的行为特征 234
关键概念 238
本章小结 238
思考习题 238
案例讨论:康柏公司的系统开发 239
推荐阅读 240
第11章 行为投资策略与管理 241
本章提要 241
重点与难点 241
引导案例 涨停的诱惑 241
11.1 基本面分析VS技术分析 243
11.2 如何管理好自己的投资行为 250
11.3 利用市场非有效的投资策略 259
关键概念 267
本章小结 267
思考习题 267
案例讨论:“好教授”与“忙碌先生” 268
推荐阅读 269
第12章 行为金融学新进展与研究展望 270
本章提要 270
重点与难点 270
12.1 行为金融学应用领域的拓展 270
12.2 行为金融学研究方法新进展 277
关键概念 286
本章小结 286
思考习题 286
推荐阅读 287
术语表 288
参考文献 304

合同审查精要与实务指南 雷霆 PDF

  《合同审查精要与实务指南》采用实际案例和示例条款的方式全面阐释合同风险识别、审查要点以及特殊注意事项,是公司律师和企业法律顾问日常工作中的一本工具书。

  《合同审查精要与实务指南》的特点:

  在介绍合同法原理和规定的基础之上,以商业交易和商业模式为出发点,采用实际案例和示例条款的方式来介绍如何进行合同审查和修订。全面诠释合同风险识别、审查要点以及一些特殊注意事项。

  将合同审查业务与司法实践紧密结合起来。在司法案例(特别是*人民法院的公报案例、指导案例以及各高级人民法院的裁判案例)的基础之上,总结与合同审查相关的裁判规则,以期对合同条款拟定和审查提供借鉴。

  在全新的法律法规变化(如外商投资企业法规的修订、公司法司法解释四)的基础上,结合合同业务审查实践,介绍在合同条款中如何反应这些新的变化和新的要求。

内容简介

  《合同审查精要与实务指南》在介绍合同法原理和规定的基础上,以商业交易和商业模式为出发点,采用实际案例和示例条款的方式来介绍如何进行合同审查和修订,全面诠释合同风险识别、审查要点以及一些特殊注意事项;将合同审查业务与司法实践紧密结合起来,在司法案例的基础上,总结与合同审查相关的裁判规则,以之对合同条款拟定和审查提供借鉴。

作者简介

  雷霆,会计学学士、工商管理硕士,中国律师、注册会计师、资产评估师,从事律师工作逾15年。

  重庆理工大学MPAcc校外导师,西南财经大学财税法研究中心研究员,律商联讯(LexisNexis)并购专栏撰稿人;

  超过15年的外资企业会计、法律、审计和税务从业经历,目前在某大型企业集团任法务总监,负责公司法律和税务等相关工作。亲身参与多起并购重组和跨境税务业务,有较为丰富的实战经验。

  擅长领域:公司法、合同法及三资企业法法律实务;公司并购重组、资本交易法律和税务实务;国际税收理论和实务。

  出版书籍:《企业并购重组税法实务:原理、案例及疑难问题剖析》(法律出版社2015年版)、《资本交易法律文书精要详解及实务指南》(法律出版社2015年版)、《公司法实务应用全书:律师公司业务基本技能与执业方法》(法律出版社2018年版)。

目  录

第Ⅰ篇合同管理与合同审查基础
专题1企业合同法律风险管控流程
一、合同管理的一般流程
二、合同法律风险识别与控制
(一)合同前期准备阶段的法律风险
【例1-1】合同法律风险管理认识误区:忽视合同签订前的“先合同义务”
(二)合同订立与签署阶段的法律风险
【例1-2】合同法律风险管理认识误区:选择合同范本,万事大吉
(三)合同履行阶段的法律风险
【例1-3】合同法律风险管理认识误区:只要经债权人同意的,债务人就可转移全部或部分合同义务给第三人
(四)合同履行后管理阶段的法律风险
【例1-4】合同法律风险管理认识误区:货物已经交付、款项已经结清等主体义务已经履行完毕,不需要再关注该合同
三、合同法律风险控制的难点与注意事项
(一)合同法律风险控制的难点
(二)合同法律风险管理的注意事项
1.建立和完善合同管理制度和流程
2.合同的招投标、询比价和议价
3.合同的拟定、审查和批准
4.合同的履行管理
5.合同纠纷管理
6.合同用印和存档管理
7.客户信用管理
专题2企业合同业务体系及管理制度
一、企业合同业务体系
(一)根据企业业务性质和类别对合同分类
(二)企业合同的特殊类型
二、企业合同管理制度体系
(一)合同管理基本制度
(二)合同管理的具体制度
1.经济合同管理实施细则
2.经济合同审核和审批制度
3.重大合同跟踪制度
4.法律纠纷管理制度
5.合同管理检查和考核制度
(三)合同管理的指南或指引
三、企业合同示范库的建设
专题3合同审查基本理念、原则与审查流程
一、合同审查的概念与意义
二、合同审查的基本理念和原则
(一)合同审查的基本理念
1.合同审查需要具有商业思维
2.合同审查需要兼顾合法性和合同当事方的需求
3.合同达成是当事人的博弈和妥协
4.合同审查不光是合同正文的审查
5.合同审查是外在形式和内在实质审查的统一
6.合同审查需要牢记合同的目的和四项基本功能
(二)合同审查的基本原则
1.合法有效原则
2.公平与利益兼顾原则
3.具体明确原则
4.促成交易和风险控制兼顾原则
三、企业合同审查流程
(一)合同文本的草拟和提报
(二)合同经办部门审查业务风险
(三)财务部门审查财税风险
(四)法务部门审查法律风险
(五)上级领导审核/审批
(六)签署合同
(七)合同的登记和存档
专题4合同当事人的主体资格审查
一、民事主体概述
二、自然人主体及其审查
(一)自然人的分类与民事权利能力和行为能力
(二)自然人主体的审查要点
三、法人主体及其审查
(一)营利法人
1.营利法人的概念与类型
2.营利法人主体的审查要点
(二)非营利法人
1.非营利法人的概念与类型
2.非营利法人主体的审查要点
(三)特别法人
1.特别法人的概念与类型
2.特别法人主体的审查要点
四、其他非法人组织及其审查
(一)其他非法人组织的概念与类型
(二)其他非法人组织主体的审查要点
【例4-1】明为个人独资企业实为合伙企业时,赔偿责任的认定
五、合同主体资格审查的常见疑难问题
(一)分支机构和内部机构是否可以成为合同主体,合同效力如何
1.分公司和分行
2.营业部、门市部和办事处
3.分公司等对外签订合同的效力
(二)合同对方超越经营范围订立合同,是否导致合同无效
(三)设立中公司是否可以成为合同主体
【例4-2】以拟成立的公司名义对外签订的合同效力认定
(四)公司进入清算程序后,何者可以成为对外签订合同的主体
(五)合同对方不具有合资格的经营资质,是否影响其成为合同主体
(六)企业被纳入经营异常或“黑名单”,是否影响其成为合同主体
(七)外商投资企业的办事处或办事机构是否可以成为合同当事人
专题5合同形式选择的法律风险控制
一、合同形式概述
二、口头形式
三、书面形式
(一)合同书面形式概述
(二)必须采用书面形式的合同
(三)合同书形式
(四)电子形式
1.电子合同的形式
2.电子合同的成立
【例5-1】夏伟诉亚马逊卓越擅自删除订单案
四、默示形式
(一)推定形式
【例5-2】李树林与潘兆林煤矿转让合同纠纷再审案
(二)沉默形式
【例5-3】单纯沉默只有在法律有规定或者当事人双方有约定或有交易习惯的情况下,才可以视为意思表示
五、意向协议和谅解备忘录
(一)意向协议和谅解备忘录的概念
(二)意向协议和谅解备忘录的实务要点
专题6企业选择合同对方的方式:招投标、询比价和议价
一、招投标、询比价和议价的概念与适用范围
(一)招投标的概念与适用范围
1.招投标的概念
2.招投标的适用范围
3.必须招标的范围及其例外
4.必须招标未招标的法律后果
【例6-1】必须招标未招标,建设工程施工合同无效
5.招标的方式
(二)询比价的概念与适用范围
(三)议价的概念与适用范围
二、公司律师或法律顾问在招投标中的作用
(一)为招标投标活动做好必要的准备工作
(二)对投标人进行资格审查
1.对投标人的资格审查
2.对投标人的资格后审
(三)起草、审查相关的法律文件
1.招标公告
2.投标邀请书
3.招标文件
4.中标通知书
5.书面合同
6.书面报告
7.招标代理合同
(四)审查招投标程序合法性
1.招标公告依法发布
2.招标文件的澄清和修改
3.按规定开标以及废标的认定
4.评标的相关事宜
5.中标的相关事宜
6.中标无效的情形
【例6-2】违法就实质性内容进行谈判,建设工程施工合同无效
7.不得规避招标和虚假招标
三、公司律师或法律顾问在询比价和议价中的作用
(一)对询比价或议价对象进行资格审查
(二)起草、审查相关的法律文件
(三)保证询比价或议价过程的合法性和合规性
专题7合同订立的法律风险管控
一、合同订立过程中的要约与承诺
(一)要约与要约邀请
(二)要约撤回和撤销
(三)承诺与承诺撤回
二、合同的成立与生效
(一)合同成立与生效的关系
(二)合同的效力:生效、效力待定和无效合同
1.有效合同
2.无效合同
【例7-1】梅州市梅江区农村信用合作联社江南信用社诉罗苑玲储蓄合同纠纷案
3.效力待定合同
(三)附条件、附期限合同
1.附条件合同的效力
【例7-2】当事人对合同效力约定所附条件的认定及其对合同是否生效的影响
【例7-3】当事人阻止合同生效条件成就的合同效力
2.附期限合同的效力
(四)表见代理
1.表见代理的概念
2.表见代理的构成要件
【例7-4】天长市远东钢材贸易有限公司与天长市腾达建筑安装工程有限公司买卖合同纠纷案
【例7-5】江苏省第一建筑安装股份有限公司与钱素琴、江苏省第一建筑安装股份有限公司沈阳分公司、林承秀民间借贷纠纷案
【例7-6】王珏因与宗序国、许金红、南通大辰建设集团有限公司民间借贷纠纷案
【例7-7】兴业银行广州分行与深圳市机场股份有限公司借款合同纠纷二审案
3.表见代理的类型
【例7-8】湖北省工业建筑总承包集团第三建筑工程公司与王传华、张良义买卖合同纠纷案
【例7-9】湛江市第一建筑工程公司与白增江租赁合同纠纷案
4.表见代理的法律后果归属
(五)表见代表
【例7-10】中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司、中国建设银行股份有限公司珠海丽景支行票据回购纠纷案
三、合同订立的相关疑难问题剖析
(一)缔约过失责任及其法律风险
1.缔约过失责任的法律规定及含义
2.缔约过失责任的构成要件
【例7-11】兴业全球基金管理有限公司与江苏熔盛重工有限公司缔约过失责任纠纷案
【例7-12】上海凯尉纽澳实业有限公司与旭化成建材株式会社缔约过失责任纠纷申诉案
【例7-13】浙江恒兴房地产有限公司与衢州市国土资源局拍卖出让国有土地使用权纠纷上诉案
3.缔约过失责任与违约责任的区别
(二)预约合同及其法律风险
1.预约合同的概念
2.预约合同的法律性质
3.预约合同的基本特征
【例7-14】成都讯捷通讯连锁有限公司与四川蜀都实业有限责任公司、四川友利投资控股股份有限公司房屋买卖合同纠纷案
【例7-15】卢济政与四川省齐祥食品有限公司土地使用权转让合同纠纷再审案
4.预约合同的效力
5.预约合同的违约责任和损害赔偿责任
【例7-16】福建省莆田市广源饲料有限公司与陈华建设用地使用权转让合同纠纷案
【例7-17】张励与徐州市同力创展房地产有限公司商品房预售合同纠纷案
(三)倒签合同及其法律风险
1.倒签合同的概念
2.倒签合同的法律风险
3.倒签合同的效力
【例7-18】国际华侨公司诉长江影业公司影片发行权许可合同纠纷案
(四)招投标项目的合同订立
1.招投标中的要约邀请和要约
2.招投标中的承诺
3.招投标中的法律适用
(五)格式合同与示范合同
1.格式合同的概念和特征
【例7-19】上海诺盛律师事务所与上海圆迈贸易有限公司买卖合同纠纷案
2.格式合同的限制性规定
【例7-20】杨树岭诉中国平安财产保险股份有限公司天津市宝坻支公司保险合同纠纷案
3.格式合同的法律效力与解释原则
【例7-21】成路诉无锡轻工大学教学合同纠纷案
【例7-22】中国大地财产保险股份有限公司南通中心支公司与陆建辉保险合同纠纷案
4.格式合同与示范合同的区别
(六)股权转让中优先购买权行使中的合同效力问题
专题8合同的基本结构和主要条款概述
一、合同的基本结构
(一)合同的基本结构概述
(二)合同封页、目录及标题
1.合同封页
2.合同目录
3.合同标题
(三)合同序言
(四)合同正文
(五)合同结尾和附件
二、合同条款的种类
(一)必备条款和非必备条款
1.必备条款和非必备条款的概念
2.必备条款和非必备条款的认定
3.非必备条款的填补规则
(二)格式条款和非格式条款
(三)明示条款和默示条款
(四)实体条款和程序条款
(五)有责条款和免责条款
三、合同常用的主要条款概述
(一)当事人的名称或姓名和住所
(二)标的条款
(三)数量条款
(四)质量条款
(五)价款或报酬
(六)付款条款
(七)违约责任条款
(八)解决争议的方法
专题9合同文本通用条款的法律审查
一、合同序言条款
(一)合同首部(Preamble)
【例9-1】“首部”条款示例(一)
1.合同当事方
【例9-2】当事人使用其更名前的名称以及更名前的单位公章签订的合同是否影响合同效力
【例9-3】“首部”条款示例(二)
2.合同签署时间
3.合同签署地点
(二)合同前言(“鉴于”)条款
1.合同前言条款的作用和意义
2.合同前言条款的审查要点
【例9-4】股权收购协议“鉴于”条款示例
二、定义条款
(一)定义条款的作用
(二)定义条款拟定和审查的基本原则
【例9-5】建设工程合同“首部”“定义”条款审查示例
(三)定义条款拟定和审查的实务要点
1.尽量避免“多层”及“嵌套”定义
2.注意区分惯常用语和合同专门用语的定义和使用
3.避免将合同具体实质性权利义务写入定义条款
4.避免“循环”定义
5.避免“不必要”的定义
(四)定义条款中的合同解释规则条款
【例9-6】合同解释规则条款
三、独立合同方关系/不构成代理关系条款
(一)独立合同方关系/不构成代理关系条款的作用和意义
(二)独立合同方关系/不构成代理关系条款的适用
【例9-7】独立合同方关系/不构成代理关系条款
四、法律效力条款
(一)法律效力条款的作用和意义
(二)法律效力条款的适用
【例9-8】谅解备忘录的“法律效力”条款示例
五、违约责任条款
(一)违约责任及其类型
(二)违约条款的结构
1.违约赔偿的约定
【例9-9】对“约定的违约金超过造成损失的百分之三十”的理解和适用
2.违约责任的限额
【例9-10】违约条款(责任上限)
【例9-11】违约条款(责任免责的除外)
(三)违约救济措施
六、不可抗力条款
(一)不可抗力的概念与法律责任
(二)不可抗力条款的内容与审查
【例9-12】不可抗力条款
(三)情势变更与不可抗力
【例9-13】重庆永达实业(集团)有限公司诉重庆百货大楼股份有限公司房屋租赁合同纠纷案
七、变更、解除和终止条款
(一)合同的变更条款
(二)合同的解除和终止条款
1.终止事件
2.终止事件的通知
3.终止及终止后果
【例9-14】终止示范条款
4.合同终止后的附随义务
5.合同解除后,合同溯及力的问题
6.合同解除后,违约金条款是否可以适用
八、争议解决条款
(一)商事仲裁条款
【例9-15】仲裁示范条款
(二)诉讼管辖条款
(三)诉讼不停止履行条款
九、转让条款
(一)合同权利和义务转让的法律规定
(二)合同权利和义务转让的条款
【例9-16】合同转让条款示例
(三)涉及集团内/关联公司间合同转让的条款
十、弃权及可分割性条款
【例9-17】弃权及可分割性示范条款
【例9-18】合同的目的条款或核心条款无效对合同整体效力的影响
十一、禁止对外发布条款
【例9-19】禁止对外发布示范条款
十二、禁止招揽对方雇员条款
【例9-20】禁止招揽对方雇员示范条款
十三、全部合同条款
(一)全部合同条款的作用和意义
(二)全部合同条款的适用
【例9-21】全部合同条款示范
十四、适用法律条款
(一)适用法律条款的作用和意义
1.适用法律不同对合同效力的影响
2.适用法律不同对合同各方权利义务的影响
3.适用法律不同,可能导致在冲突法中适用的法律出现差异
4.适用法律不同,还可能影响合同方对争议的解决
(二)适用法律条款的适用
【例9-22】法律适用示范条款
十五、通知条款
【例9-23】通知示范条款
十六、合同语言条款
十七、生效和有效期条款
(一)生效条款
【例9-24】当事人仅在合同上盖章而没有签字的,不能因此认定合同无效
【例9-25】对当事人协议中约定的“自双方签字、盖章之日起生效”内容的认定
【例9-26】约定以上级主管部门批准作为生效条件的合同效力认定
【例9-27】转让中外合作企业合同的权利、义务未报审批机关批准时,合同效力及其责任的认定
【例9-28】中外合资经营企业合同的补充协议未经审批机关审批时,合同效力的认定
(二)有效期条款
十八、合同签约份数条款
十九、合同附件
二十、合同结尾
【例9-29】使用伪造、变造的公司印章签订的合同效力认定
【例9-30】私盖单位公章实施合同行为的效力认定
第Ⅱ篇合同分类审查精要与实务
专题10买卖类合同审查精要与实务
一、买卖合同的概念、主要特征和种类
(一)买卖合同的概念
(二)买卖合同的主要特征
(三)买卖合同的种类
二、买卖合同的框架结构和主要条款审查要点
(一)买卖合同的框架结构
(二)买卖合同的主要条款审查要点
1.标的条款
【例10-1】出卖人出卖不动产时,其基于相邻关系而在他人不动产上享有的通行等权利不应成为转让标的
【例10-2】物权的处分行为有别于负担行为,解除合同并非对物进行处分的方式
【例10-3】设备买卖合同标的物条款
2.价款及结算方式条款
【例10-4】设备买卖合同价款及结算条款
3.质量和包装方式条款
【例10-5】设备买卖合同质量和包装方式条款
4.交付和验收条款
【例10-6】设备买卖合同交付和验收条款
5.违约责任条款
【例10-7】设备买卖合同质量保证条款
【例10-8】合同不具备继续履行条件的,可以允许违约方解除合同
【例10-9】确认违约方的赔偿责任应遵循“可预见规则”
(三)买卖合同特殊条款审查要点
1.标的物交付和所有权转移条款
2.标的物风险承担条款
【例10-10】产品运输及运杂费条款
3.所有权保留条款
【例10-11】出卖人的“二次出售”的价款清结
三、特殊买卖合同的审查
(一)分期付款买卖合同
1.分期付款买卖合同的概念和法律规定
2.分期付款买卖和所有权保留
3.分期付款买卖合同的审查要点
(二)凭样品买卖合同
1.凭样品买卖合同的概念和法律规定
2.凭样品买卖合同的审查
【例10-12】凭样品买卖合同核心条款
(三)试用买卖合同
1.试用买卖合同的性质和概念
2.明示和默示同意购买
3.试用买卖的例外
4.试用买卖使用费
5.试用买卖合同的审查
【例10-13】试用合同核心条款
(四)招投标买卖合同
(五)拍卖合同
1.拍卖的概念
2.拍卖标的
(六)易货交易合同
【例10-14】“易货合同”价格的确定
四、买卖合同的发票问题
(一)发票作为付款凭证的争议与司法实践
1.发票的概念及其功能
2.发票作为付款凭证的争议
3.发票作为付款凭证的司法实践
【例10-15】发票是否可以作为“已付款凭证”
(二)买卖合同司法解释对发票证明力的规定
1.普通发票满足条件的,可以作为付款凭证
2.增值税专用发票不能单独证明出卖人已履行标的物的交付义务
【例10-16】增值税专用发票不能单独证明买卖合同中卖方已履行标的物的交付义务
(三)买卖合同发票条款的审查和注意事项
专题11营销类合同审查精要与实务
一、集团公司营销体系概述
(一)集团公司股权架构和管理架构
(二)事业部营销架构
(三)营销政策概述
(四)事业部营销合同体系
二、产品经销合同的拟定和审查
(一)产品经销合同的框架体系
(二)产品经销合同审查中需要解决的特别问题
1.用“委托条款”解决存在多个买卖关系的问题
2.用“保证人”条款解决签约主体与实际经营人不一致的问题
3.产品经销合同的销售管理条款
4.合同的销售折扣和履约保证金条款
【例11-1】金钱质权的成立应符合金钱特定化和移交占有的要求
【例11-2】产品经销合同(保证)审查示例
三、经销商管理合同的拟定和审查
(一)经销商管理合同概述
(二)经销商管理合同审查要点
1.经销商管理合同的框架结构
2.经销商管理合同的核心条款
【例11-3】经销商管理合同:经销关系条款示例
【例11-4】经销商管理合同:特别约定条款
【例11-5】经销商管理合同:渠道管理条款
【例11-6】经销商管理合同:折扣政策条款
四、终端商销售合同的拟定和审查
(一)终端商销售合同概述
(二)终端商销售合同审查要点
专题12市场(广告)类合同审查精要与实务
一、市场(广告)类合同的含义和类型
(一)市场推广类合同
(二)广告宣传类合同
二、市场类合同的主要条款和审查要点
(一)演艺项目实施合同的主要条款
(二)演艺项目实施合同的审查要点
1.演艺项目的内容
【例12-1】演艺项目的内容
2.演艺项目的前置行政审批
【例12-2】演艺项目的前置行政审批
3.预算价款及价款的支付
【例12-3】演艺项目的预算价款及价款支付
4.验收与验收决算条款
【例12-4】演艺项目的验收和验收决算条款
5.安全要求条款
【例12-5】演艺项目的安全要求条款
6.知识产权条款
【例12-6】演艺项目的知识产权条款
三、广告类合同的主要条款和审查要点
(一)广告合同的性质:承揽、委托与租赁
【例12-7】委托发布户外广告合同是委托合同还是租赁合同
(二)户外广告制作发布合同的主要条款
(三)户外广告制作发布合同的审查要点
1.户外广告制作发布合同当事人的主体资格
【例12-8】广告制作发布合同的特别承诺条款
2.户外广告制作发布合同制作和发布事项
【例12-9】广告制作发布合同的制作发布要求条款
3.合同总价款条款
4.知识产权保护条款
【例12-10】广告制作发布合同的知识产权保护条款
5.侵犯第三人人身伤害、财产损失的处理
6.广告期满或提前终止时广告拆除的处理
【例12-11】广告拆除及责任承担条款
专题13建设工程合同审查精要与实务
一、建设工程相关概念与合同类型
(一)建设工程相关概念
1.建设工程的概念
2.建筑工程的概念
3.建设工程勘察、设计的概念
4.建筑业企业的概念
(二)建设工程合同的概念与分类
【例13-1】如何区分建设工程合同与承揽合同
二、建设工程的招投标审查
(一)招标人资格的合法性审查
(二)投标人资格的合法性审查
(三)招投标程序的合法有效性审查
1.投标邀请
2.投标人资格预审
3.招标文件澄清
4.编制投标文件及提交
5.开标、评标(投标书澄清)及中标
三、建设工程资质及其审查
(一)建设工程资质的概念与分类
1.工程勘察资质、工程设计资质
2.建筑业企业资质序列、类别和等级
(二)建设工程投标人主体资格审查
1.建设工程投标人主体资格审查的共性要点
【例13-2】钢结构承包工程资质审查
2.建设工程主体资格审查的分类要点
3.联合体的主体适格性
四、建设工程施工合同审查
(一)建设工程施工合同的主要条款
(二)建设工程施工合同的审查
1.建设工程的合同效力
2.工程概述和范围条款
【例13-3】工程范围条款
3.工程工期条款
【例13-4】合同工期条款
【例13-5】实际开工日期与施工许可证记载开工日期不一致时,开工日期的确定
【例13-6】合同约定开竣工日期与开工报告、施工许可证记载的开竣工日期不一致时,开工日期的确定
【例13-7】合同约定存在冲突时,开竣工日期的确定
【例13-8】工期延误条款
4.工程质量条款
5.工程价款及结算条款
【例13-9】合同价款支付条款
【例13-10】发包人在约定期限内不予答复,是否视为认可竣工结算文件
【例13-11】竣工决算条款
【例13-12】固定总价及调价机制条款
6.工程竣工验收条款
【例13-13】竣工验收条款
7.工程质量保修条款
【例13-14】工程质量保修书
8.违约责任条款
【例13-15】对付款时间没有约定或约定不明的,建设工程已实际交付的,交付之日视为应付工程款日,亦系计息之日
9.管辖条款
专题14运输类合同审查精要与实务
一、运输合同的概念与分类
二、公路货运合同的审查
(一)公路货运合同的框架结构和主要条款
(二)审查托运人或代理人的主体资格
(三)运输货物与运输服务条款
【例14-1】运输货物与运输服务条款
(四)运输工具的要求
【例14-2】运输工具要求条款
(五)运输流程和要求
【例14-3】运输流程和要求条款
(六)运输费用及结算方式
【例14-4】运输费用及结算方式条款
(七)货物毁损、灭失与责任承担
1.货物毁损与灭失赔偿责任的承担
2.货物毁损与灭失赔偿责任的范围和限额
【例14-5】保价运输赔偿格式条款
(八)保险条款
(九)留置权条款
专题15租赁类合同审查精要与实务
一、租赁类合同的概念、特征与类型
(一)经营性租赁合同的特征和种类
(二)融资租赁合同的特征和种类
二、经营性租赁合同的审查
(一)经营性租赁合同的框架结构和主要条款
(二)经营性租赁合同主要条款的审查
1.合同主体的审查
2.合同的效力问题
【例15-1】租赁房屋未经整体验收合格,租赁合同无效
3.租赁合同的标的物
【例15-2】租赁物业条款
4.租赁标的物的用途
【例15-3】租赁物业用途条款
5.租赁期限与“免租期”(“优惠租期”)
6.租金及相关费用与支付
【例15-4】租期、租金及支付方式条款
7.租赁物的交付
【例15-5】房屋交付与验收条款
8.房屋维修和修缮
【例15-6】房屋维修和修缮条款
9.房屋不能正常使用时,如何处理的条款
10.关于宣传广告事项的约定
11.履约保证金条款
12.转让和转租条款
【例15-7】房屋转让、转租和续租条款
13.承租人对租赁物的改善或者增设他物的处理
14.合同解除和终止条款
15.租赁期满后优先续租权
16.租赁期满财产的处置
【例15-8】物业交还条款
17.租赁合同的管辖条款
三、融资租赁合同特别条款的审查
(一)融资租赁合同出租方的主体资格审查
(二)融资租赁合同的租赁物
1.融资租赁物必须是明确的、能独立处分的物
【例15-9】融资租赁物必须明确具体、可独立处分(转让)
2.融资租赁物应当具有可租赁性,不得是消耗物、消费物
3.出租人对融资租赁物应拥有所有权且不存在权利瑕疵
(三)融资租赁合同的期限
(四)融资租赁合同的租金及支付条款
【例15-10】请求支付全部未付租金与请求解除合同、取回租赁物应择一行使
(五)融资租赁合同的保修条款
(六)融资租赁合同的保险条款
(七)融资租赁合同的担保条款
【例15-11】担保条款
【例15-12】出租人授权承租人抵押租赁物给自己,保证人不得据此主张应优先实现抵押权
(八)融资租赁合同期满后租赁物的归属条款
(九)融资租赁合同的违约责任条款
1.出租人的违约责任条款
2.承租人的违约责任条款
(十)融资租赁合同的解除条款
1.出租人的解除权条款
2.承租人的解除权条款
专题16承揽类合同审查精要与实务
一、承揽合同的概念、种类与特征
(一)承揽合同的概念和种类
(二)承揽合同的特征
二、承揽合同与其他合同的区分
(一)承揽合同与买卖合同的区分
【例16-1】买卖合同和承揽合同的区分
【例16-2】承揽合同性质认定及合同价款约定不明确时的处理
(二)承揽合同与劳务(雇佣)合同的区分
【例16-3】承揽合同和雇佣关系的区分
(三)承揽合同与委托合同的区分
三、承揽合同的审查
(一)承揽合同的框架结构和主要条款
(二)承揽合同主要条款的审查
1.承揽的标的、数量、质量
【例16-4】承揽合同对加工产品的规格和参数的约定不符合国家规定,承揽人拒绝领受的,责任如何承担
【例16-5】定作人提供了包含未被许可使用的QS标志的设计,而承揽人照此定作,导致销售产品被查封扣押及降价损失,责任的范围与分担
2.承揽合同的报酬及支付条款
【例16-6】设备定作合同价款支付条款
3.承揽的方式
4.材料的提供和使用
【例16-7】设备定作合同材料和器件提供条款
5.验收的标准、方法及提出异议的期限
【例16-8】未经验收程序径直使用,事后发现质量问题,责任的承担
6.留置权条款
7.定作人的任意解除权
8.定作人的协助义务条款
9.承揽人的保密义务条款
专题17保管、仓储类合同审查精要与实务
一、保管、仓储合同的概念和特征
(一)保管合同的概念和特征
【例17-1】保管合同与一般性服务合同的区分
【例17-2】停车合同到底是保管合同还是场地租赁合同
(二)仓储合同的概念和特征
二、保管合同的审查要点
(一)保管合同的框架和主要条款
(二)保管合同主要条款的审查
1.保管物条款
2.当事人权利义务条款
【例17-3】超市自助寄存柜存物时,与超市形成何种法律关系
【例17-4】保管物的交付、验收及存放
3.保管报酬和费用支付条款
4.违约责任条款
三、仓储合同的审查要点
(一)仓储合同的框架和主要条款
(二)仓储合同主要条款的审查
1.仓储合同的保管人的审查
2.仓储合同的成立和生效
3.仓储合同的仓储物
4.仓储物的保管条件和要求
5.违约责任条款
【例17-5】仓储合同违约责任条款
专题18委托合同审查精要与实务
一、委托合同的概念、特征和种类
(一)委托合同的概念
(二)委托合同的特征
(三)委托合同的种类
二、委托合同与行纪合同、居间合同的区分
三、委托合同的审查要点
(一)委托合同的框架结构和主要条款
(二)委托合同主要条款的审查
1.委托事务条款
【例18-1】委托事务条款
2.费用及其支付条款
【例18-2】费用及其支付条款
3.报酬及其支付条款
4.任意解除权条款
【例18-3】解约权条款
专题19技术合同审查精要与实务
一、技术合同的概念、特征和种类
(一)技术合同的概念
(二)技术合同的特征
(三)技术合同的种类
1.技术开发合同
2.技术转让合同
3.技术咨询合同和技术服务合同
二、技术合同的审查要点
(一)技术合同的框架结构和主要条款
(二)技术合同主要条款的审查
1.项目名称
【例19-1】技术开发合同项目名称、当事人各方等
2.标的的内容、范围和要求
【例19-2】技术开发合同开发项目的要求条款
3.履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式
4.技术情报和资料的保密
5.风险责任的承担
【例19-3】技术开发合同风险损失承担条款
6.技术成果的归属、收益的分成办法
【例19-4】软件开发合同技术成果归属和收益分享条款
7.验收标准和方法
8.价款、报酬或者使用费及其支付方式
【例19-5】研究开发经费、报酬及其支付或结算方式条款
9.技术协作和技术指导
10.技术资料的移交
第Ⅲ篇特殊合同及特殊条款审查精要与实务
专题20保密协议(条款)审查精要与实务
一、保密协议的概念和分类
(一)保密协议的概念
(二)保密协议的分类
二、保密协议的审查要点
(一)保密协议的框架结构和主要条款
(二)保密协议主要条款的审查
1.保密信息的范围和内容
【例20-1】 保密信息的范围和内容
2.承担保密义务的主体
【例20-2】承担保密义务的主体
【例20-3】加入协议
3.保密信息的使用方式
【例20-4】保密协议中收购方“授权使用及使用限制”条款示例
4.保密期限与终止
5.保密信息的处理(返还、销毁等)
【例20-5】保密期限和保密信息处理条款
6.“不招揽/不雇用”条款
【例20-6】保密协议中 “不招揽/不雇用”条款示例
(三)保密协议拟定和审查思路和原则
专题21股权转让合同审查精要与实务
一、股权转让合同的概念与特征
(一)股权转让合同的概念
(二)股权转让合同的特征
1.合同标的性质具有复杂性和综合性
2.合同的主体、内容和形式受到了严格的法律规制
3.股权转让合同涉及多个利害关系人的利益
二、股权转让合同的审查
(一)股权转让合同的当事方和合同效力
1.股权转让合同的当事方
2.股权转让合同的效力
【例21-1】无法审批致使股权转让合同不能继续履行的,应解除合同
【例21-2】侵害股东优先购买权的股权转让合同有效,但不能履行
(二)股权转让合同的框架结构和主要条款概述
(三)股权转让合同的主要条款审查
1.股权转让合同的定义条款
2.股权转让合同的目标公司和交易标的条款
【例21-3】股权转让协议的目标公司和标的股权条款示例
3.股权转让合同的价格与支付条款
【例21-4】股权转让合同的预约价格条款
4.股权转让合同的陈述和保证条款
【例21-5】股权转让合同的陈述和保证条款
5.股权转让合同的先决条件条款
【例21-6】国有股权转让合同的先决条件条款
【例21-7】国有股权未经评估,转让合同的效力问题
【例21-8】未履行评估程序的国有股权转让合同,因明显低价转让,可认定为恶意串通,该股权转让合同应认定为无效
6.股权转让合同的过渡期条款
【例21-9】股权转让合同的过渡期安排条款
7.股权转让合同的费用和开支条款
8.股权转让合同的不竞争条款
9.股权转让合同的保密条款
专题22知识产权许可类合同审查精要与实务
一、知识产权许可类合同概述
(一)知识产权的概念和特征
(二)知识产权许可类合同概述
二、商标使用许可合同的审查
(一)商标使用许可合同的框架结构和主要条款概述
(二)商标使用许可合同主要条款的审查
1.商标使用许可合同当事方的审查
【例22-1】“共有人单独进行许可”效力的认定
2.许可使用的商标条款
【例22-2】许可商标条款
3.商标许可的方式和范围
【例22-3】商标许可的方式和范围条款
4.商标许可费的数额、计算方法及支付
【例22-4】商标许可费及支付方式条款
5.商品质量与使用监控条款
【例22-5】商品质量及使用监控条款
6.商标使用许可的备案条款
【例22-6】“善意第三人”的认定
7.许可期间商标增值利益的分配条款
8.商标的有效性维持条款
9.许可合同终止后相关产品的处理
三、专利实施许可合同的审查
(一)专利实施许可合同的框架结构和主要条款概述
(二)专利实施许可合同主要条款的审查
1.词语和术语条款
2.专利许可方式和范围条款
3.专利许可标的和权能条款
4.专利许可费及其支付方式条款
5.专利许可使用情况报告及会计审计条款
6.再许可/分许可条款
7.后续改进技术的提供与分享条款
8.被许可专利权有效性的维持
9.被许可专利到期,许可权能的处理
四、著作权使用许可合同的审查
(一)著作权使用许可合同的框架结构和主要条款概述
(二)著作权使用许可合同主要条款的审查
1.许可使用的权利种类和内容
2.许可使用的权利是专有使用权或者非专有使用权
3.许可使用的范围
4.付酬标准及其支付方式
专题23合营企业合同审查精要与实务
一、合营企业合同的概念与特征
(一)合营企业合同的概念
(二)合营企业合同的特征
二、合营企业合同的审查
(一)合营企业合同的框架结构和主要条款概述
(二)合营企业合同主要条款的审查
1.合营企业合同的当事方和合同效力
【例23-1】中外合资经营企业合同的补充协议效力的认定
2.合营企业的成立
【例23-2】合营企业成立条款
3.合营公司的宗旨、范围和规模
【例23-3】经营目的、范围和规模条款
4.投资总额和注册资本
【例23-4】投资总额和注册资本条款
5.董事会、监事会和经营管理机构条款
【例23-5】董事会和经营管理条款
6.财务、利润分配和亏损弥补条款
【例23-6】利润分配条款
7.股权转让和注册资本增加条款
【例23-7】出资份额的转让条款
【例23-8】注册资本的增加条款
8.合营期限条款
【例23-9】合营期限条款
9.终止、解散和清算条款
【例23-10】终止和清算条款
10.其他相关条款的审查
专题24PPP项目合同审查精要与实务
一、PPP模式和PPP合同体系
(一)PPP模式的概念与内涵
(二)PPP模式的基本合同体系
1. PPP项目合同
2.股东协议
3.融资合同
4.保险合同
5.履约合同
6.其他合同
二、PPT项目合同的审查
(一)PPP项目合同的框架结构和主要条款
(二)PPP项目合同主要条款的审查
1. PPP项目合同主体的审查
【例24-1】某医院“BOT”项目PPP项目合同的签约主体
2. PPP项目的范围
【例24-2】PPP项目范围条款
3. PPP项目的合作期限
【例24-3】项目期限条款
4.前提条件条款
【例24-4】前提条件条款
5.项目融资条款
【例24-5】项目融资条款
6.项目用地条款
【例24-6】关于“项目用地”的法律风险
【例24-7】项目用地条款
7.项目前期工作条款
8.项目建设条款
【例24-8】项目建设进度计划条款
9.运营与维护条款
10.项目公司的成立及股权变更的限制条款
【例24-9】项目公司的成立及股权变更的限制条款
11.项目付费机制条款
【例24-10】项目付费机制条款
12.履约担保和保险条款
【例24-11】履约担保条款
13.项目临时接管和提前终止条款
【例24-12】临时接管条款
14.项目移交条款
【例24-13】项目移交条款
15.争议的解决条款
【例24-14】PPP合同的性质应根据争议的具体内容及所针对的行为性质认定
【例24-15】争议的解决条款
专题25合同涉税及发票条款审查精要与实务
一、合同涉税条款的审查
(一)合同当事方的税收身份审查
(二)合同价款、税额及价外费用
1.合同价款和税额
【例25-1】合同约定税款的承担
2.合同的价外费用
(三)价款的结算条款与纳税义务时间
1.价款的结算条款
2.结算方式和纳税义务时间的确定
(四)合同的发票条款
1.明确供应商(承包商)按规定提供发票的义务
2.供应商(承包商)提供发票的时间要求
3.供应商(承包商)提供发票类型和税率的要求
4.红字发票的开具问题
5.发票不符合规定所导致的赔偿责任
【例25-2】设备采购合同价款、结算、发票条款
6.合同标的发生变更时发票的开具与处理
(五)合同的税收责任条款
【例25-3】发票赔偿责任条款
(六)税款的代扣代缴条款
【例25-4】税款的代扣代缴条款
二、合同涉税条款审核中的特殊问题
(一)涉税条款的效力问题
1.合同约定不开发票的效力问题
【例25-5】合同约定不开具发票属于无效条款
2.合同约定扣除增值税税款的效力认定
【例25-6】交付发票是税法上的义务还是合同中约定的义务
3.合同“包税”条款的效力问题
【例25-7】“包税”条款不违反行政法规强制性规定,应属有效条款
4.“0”元或“1”元名义价格转股条款的效力问题
(二)关于发票的纠纷及其司法实践
1.买方是否可以单独诉请卖方交付发票
【例25-8】交付发票是税法上的义务还是合同中约定的义务
2.未交付发票,是否可以据此拒付价款
【例25-9】交付发票是从合同义务还是附随义务
【例25-10】合同约定“先票后款”,可以行使先履行抗辩权
3.拒不开具发票致对方损失的,是否可以主张赔偿
【例25-11】拒不开具发票致对方损失的,可以主张赔偿
4.增值税发票记载价款与合同约定价款不同时应如何处理
【例25-12】增值税发票记载价款与合同约定价款不同时如何处理
(三)“三流不一致”与虚开的问题
1.“三流不一致”的含义
2.“虚开发票”的含义与认定
3.保持“三流一致”,规避虚开发票的风险
(四)兼营和混合销售问题
1.兼营问题与合同分别约定
2.混合销售问题
【例25-13】混合销售行为的认定与多份合同的签订
(五)集中采购模式下的涉税条款
(六)发票的证据效力问题
附录
本书主要参考文献

电子版地址:

https://weidian.com/item.html?itemID=3031208854&spider_token=eee8

 

飞聊:K517855150