公司并购重组原理 实务及疑难问题诠释 最新增订版 PDF

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《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释(增订版)》由雷霆编著，中国法制出版社出版。

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作者从一个律师的视角，以企业生命的三个阶段（设立、运营和解散清算）为背景，从公司投资并购的原理、交易架构入手，以公司并购的类型为主线，以不同类型公司法律适用为辅线，通过丰富的案例和对疑难问题的剖析，将一个较为完整的公司并购重组实务操作的“框图”呈现给读者。相信这是一本好书！
——张远堂，北京盈科律师事务所合伙人
本书理论与实务相结合，通过大量的实务案例，剥丝抽茧般地回答和解释实务疑难问题，是一本不可多得的专业书籍。
——张松，中信国际招标有限公司财务部总经理，北京市评标专家库评审委员
本书对于刚从事并购重组工作的初学者而言，是一本好的“入门”教材；对于有一定从业经验的法律人士而言，是一本“进阶”用书。
——巴特（网名battle），中国会计视野网“税收业务探讨版”版主

作者简介

雷霆，会计学学士、工商管理硕士；中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域：英美公司法、合同法，美国联邦公司并购重组税收制度，离岸公司法原理及应用，中国公司法、投资并购重组原理及实务，中国会计法规及会计准则，中国税法（对并购重组的税制尤有研究）。

超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历，目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并购重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并购、债务重组以及企业清算业务，有较为丰富的实战经验。

出版书籍：《资本交易法律文书精要详解及实务指南》（法律出版社2015年版）、《企业并购重组税法实务：原理、案例及疑难问题剖析》（法律出版社2015年版）。

目录

第一篇公司对外投资
第一章公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析
第一节公司新设投资的概念、原理及交易架构
第二节公司增资的概念、实质及交易架构
第二章公司对外投资的实务要点
第一节公司资本制度
第二节公司对外投资的出资方式
第三节公司注册资本认缴及实缴的一般性规定
第三章外商投资企业设立出资和增资的特别规定
第一节外商投资企业设立出资的特别规定
第二节外商投资企业增资的特别规定
第四章股份有限公司设立出资和增资的特别规定
第一节股份有限公司设立和出资的规定
第二节上市公司发行股份增资的特别规定
第五章公司新设投资和增资的疑难问题诠释
第一节2014年《公司法》的一般性问题剖析
第二节公司新设投资和增资的疑难问题剖析
第六章公司并购重组中的对外投资问题分析
第一节公司并购重组中的新设投资问题剖析
第二节公司并购重组中的增资问题剖析
第二篇公司减资和解散、清算
第一章公司减资
第一节公司减资的概念、分类、原理及实质
第二节公司减资的法律规定及程序
第三节外商投资企业减资的特别规定
第四节公司减资的疑难问题诠释
第五节公司并购重组中的减资问题分析
第二章公司解散和清算
第一节公司解散和清算的概念及分类
第二节公司解散和清算的法定程序
第三节外商投资企业解散和清算的特别规定
第四节公司并购重组中的解散和清算问题
第三篇公司股权并购
第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析
第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题
第一节目标公司股权转让作价及调整机制
第二节股权转让基准日
第三节股权转让交割日及股东身份的取得
第四节股权转让过渡期及监管事项
第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理
第六节股权转让价款支付的安排
第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理
第八节股权转让中的员工问题的处理
第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题
第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序
第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题
第三节外商投资企业股权转让的限制性规定
第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题
第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定
第二节上市公司收购的收购人及收购方式
第三节上市公司收购的流程
第四节上市公司收购的权益披露义务
第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析
第四篇公司资产并购
第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析
第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题
第一节目标资产范围的确定
第二节目标资产的计价
第三节债权、债务及合同转让事项的处理
第四节资产抵押以及质押金的处理
第五节资产转让价款支付的安排
第六节目标资产的盘点交付
第七节资产并购交易的其他实务关注要点
第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题
第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题
第一节重大资产重组的法规体系
第二节重大资产重组的定义、原则和标准
第三节重大资产重组的程序
第四节发行股份购买资产的特别规定
第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定
第五篇公司合并
第一章公司合并的概念及交易架构剖析
第二章公司合并的实务要点及疑难问题
第一节公司合并中各方股权比例的确定
第二节公司合并后注册资本的确定
第三节公司合并基准日／购买日的确定及其过渡期损益的归属
第四节关于公司合并中的或然负债问题
第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题
第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题
第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题
第一节上市公司合并重组的类型
第二节上市公司合并的股份价格和换股比例
第三节上市公司合并的现金选择权
第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理
第六篇公司分立
第一章公司分立的概念及交易架构剖析
第二章公司分立的实务要点及疑难问题
第一节公司分立中各方股权比例的确定
第二节公司分立中注册资本的确定
第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属
第四节关于公司分立中负债的问题
第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题
第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题
第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析
第二节建发股份（600153）存续分立上市预案剖析
第三节上市公司分立上市的主要法律问题
……
第七篇公司债务重组
第八篇公司跨境并购重组
第九篇公司并购重组的专题研究
附录