公司IPO上市操作实务与图解 PDF

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《公司IPO上市操作实务与图解》由法律出版社出版。

作者简介

陈思远，北京大学法律硕士（金融法专业），中国人民大学法学博士（经济法专业），拥有保荐代表人、律师、董事会秘书、独立董事、香港证券从业资格等多项资质，具有多年投资银行从业经验，现为光大证券投资银行业务部门负责人。

刘 双，北京大学法律硕士（金融法专业），北京师范大学管理学学士（工商管理专业），拥有律师等资质，具有多年的金融企业法律实务部门工作经验，现供职于某保险资产管理公司法律合规部。

目录

第一篇注册制时代来临
第一章注册制的正确理解
第一节注册制的核心定义
一、本书前提——准确理解注册制
二、流行语境下的种种误解之批判
第二节注册制的核心本质——鼓励草根创业及创新——促进创新成长型企业成长——JOBS法案简介
一、立法背景及内容
二、启示
第三节注册制的核心精神——巨大包容性和弹性——什么样的企业可以上市？
一、美国案例
二、中国香港案例
三、中国内地案例
四、为什么那么多互联网等创新企业到境外上市？——一篇证监会的内部报告引发的巨大争论
五、启示
第二章注册制的核心理念——以信息披露为中心
第一节注册制的核心理念——以信息披露为中心
一、信息披露为中心不在于发行人而在于监管机构是否愿意彻底改变监管理念——证监会的饭碗问题
二、信息披露为中心和实质性判断为中心——再温习高西庆先生的观点
第二节注册制信息披露的简洁明了要求——《简明英语规则》
第三节注册制下的（拟）上市公司自愿性信息披露
一、上市公司自愿性信息披露
二、美国案例及规则——私人诉讼改革法案和扎克伯格的一封信
三、中国案例
四、总结与启示
第四节注册制及审核制——披露要点之差异
一、注册制和审核制下披露要点对比——招股书结构分析
二、注册制和审核制下披露要点对比——招股书披露的差异具体分析
第五节本书的基本逻辑与核心线索
第三章注册制时代企业发行上市流程——发行及审核
第一节注册制时代企业上市流程的境内外实践
一、美国——案例与规则
二、中国台湾地区——台湾由审核制过渡到注册制的全面总结
三、中国香港——保荐制度改革后的新变化
四、注册制和审核制下关注要点的差异及启示方向
第二节流程——组建上市团队
一、公司的上市团队
二、选聘中介机构
第三节流程——IPO前的私募融资
一、私募关心的主要问题
二、私募机构的选择
三、如何确定私募股权融资价格
四、对赌案例的司法判例
第四节流程——选择合适主体——改制设立股份公司
一、基本概念
二、目标及实现
第五节流程——辅导、尽职调查与保荐
一、辅导
二、关键性尽职调查事项
三、保荐
第六节流程——申报材料准备及报送材料
一、申报流程
二、申请材料筹备
三、电子化报送——EDGAR系统的故事
第七节流程——在会审核
一、中国的预先披露政策
二、在会沟通
三、申报与发审会
第八节举报与媒体质疑
一、举报
二、媒体质疑
三、应对恶意敲诈——21世纪报系及润言财经公关等的覆灭——IPO仍需坚持新闻监督
第四章注册制时代企业发行上市流程——上市
一、发行
二、储架发行
三、安定操作、超额配售选择权（绿鞋机制）
四、上市
第五章注册制对中国监管机构与投资银行业的影响、挑战及对策
第一节注册制的投行法律责任——中国、中国香港和美国的比较
一、美国的尽职调查机制及责任
二、香港保荐人制度改革
三、实施注册制的责任及中国案例
第二节面对注册制监管机构和投行存在的问题
一、面对注册制发行审核制度和证券发行监管机构存在的问题
二、面对注册制投资银行业界（保荐制度及保荐机构）存在的问题
第三节监管机构的技术性改进
一、增强透明度
二、发审委的独立性机制
第四节保荐制度的重构和投资银行业各主体的归位尽责
一、保荐制度的实质重构
二、保荐制度的形式重构
三、总结——投资银行业各主体的归位尽责
第五节注册制对投资银行业的挑战及对策
一、投行不仅限于通道角色，而变身为全面“金融产品”提供服务商
二、投行服务的客户对象会更加规范化和理性化
三、投行将更加注重控制风险并建立完善的尽职调查机制
四、投行将改变“业绩第一”的有毒文化，价值发现者地位不断确立
五、投行将积极投身创新业务，戴着枷锁跳舞
六、微观角度——投行业务具体运作的改变及建议
第二篇首发IPO项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（上）
第一章招股书概览（PROSPECTUS SUMMARY）——点睛之笔
一、美国案例
二、对比总结和点评建议
第二章注册制下招股书的风险因素披露（RISK FACTORS）
第一节风险因素披露
第二节注册制下风险因素披露的境外案例参考
一、美国案例
二、中国香港案例
第三节风险因素披露境外案例的启示
第三章注册制下招股书的前瞻性信息披露（FORWARD—LOOKING STATEMENTS）
第一节注册制下的前瞻性信息披露——理论分析
一、从怀疑到鼓励
二、鼓励与强制之间
第二节注册制下的前瞻性信息披露案例参考——提示注意
一、美国案例
二、中国香港案例
第三节中国案例总结与注册制下前瞻性信息披露对中国的启示
第四章注册制下招股书的募集资金运用问题（USE OF PROCEEDS）
第一节注册制下募集资金运用问题——中国特色
第二节注册制下募集资金信息披露的境外案例参考
一、美国案例
二、中国香港案例——大唐新能源案例及中国信达案例
第三节中国案例总结及注册制下的改进方向
一、募集资金的使用方向
二、募投项目合法合规
三、募投项目与企业现有情况相适应
四、充分论证市场前景与盈利能力
五、募集资金运用的境外案例对中国的启示
第五章注册制下招股书的分红问题（DIVIDEND POLICY）
第一节分红问题概述
第二节分红问题的境外案例
一、美国案例
二、香港案例
第三节分红问题的中国案例及启示
第六章注册制下招股书的业务技术和公司未来发展——用好概念讲好故事
第一节用好概念、讲好故事、找准定位
第二节境外资本市场行业案例
一、美国案例
二、香港案例
第三节境内资本市场的案例——价值投资的复苏和反复
一、行业地位描述
二、核心优势的挖掘与凸显
三、清晰合理的主业发展目标
第四节境外资本市场对行业描述等对我们的启示
第七章注册制下淡化持续盈利能力问题
第一节注册制下对持续盈利能力关注较低
第二节境外对持续盈利能力关注程度较低的案例参考
一、对单一客户存在重大依赖
二、当前未盈利企业可以上市
第三节持续盈利能力的中国案例
一、报告期内公司业绩的质量问题
二、行业地位与经营环境
三、经营模式、产品（服务）结构的变化
四、对关联方及重大不确定客户的依赖
五、成长性问题
第四节持续盈利能力的中国案例的特别启示
一、正确认识无须盈利即可上市并非通行案例，而是个案特例
二、淡化持续盈利能力审核是未来大趋势
第八章注册制下独立性问题——关联交易、同业竞争和资产完整
第一节注册制下对独立性关注程度较轻
第二节独立性问题的中国案例总结
一、人员独立
二、资产完整
三、关联交易
四、同业竞争
第三篇首发项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（下）
第一章管理层讨论与分析
第一节管理层讨论与分析的境外案例参考
第二节财务问题中国案例之全面小结
一、概述
二、被否决的主要原因（财务会计方面）
第二章公司治理与规范运作
一、董事、高管的薪酬确定
二、董事、高管发生重大变动
三、董监高直接和间接持有发行人股份
四、独立董事
第三章股权架构与出资问题股东、股份变动、限售股、非美国A类股东的税收、稀释
第一节双重股权结构PK同股同权
一、境外案例
二、分析与启示
第二节防范突击入股、利益输送和PE腐败，关注终极追溯监管动态
一、背景分析
二、案例分析
三、总结
第三节拟上市企业股权激励计划（股份支付）有关问题
一、背景分析
二、关于股份支付
三、案例分析
四、总结

序言

总序

首先需要说明的是，本丛书中各书的作者主要是北京大学法学院法律硕士毕业生。我本人是2001级北大法律硕士。我们2001级北大法律硕士是北大法学院招收的第一届全日制本科专业为非法学的法律硕士研究生。我们毕业至今已经十年。在这十年里，我们经历了很多，也对法学院教学内容和方式有很多的思考。实际上，不止我们，后来毕业的师弟师妹们都有着和我一样的感受，甚至是目前在校的师弟师妹们也都渴望实务界的知识进入到法学院的课堂。遗憾的是，这种渴望一直是渴望，因为法学院的教师们一直坐在法学院舒适的办公室里，并不了解我们这些实务界打拼的毕业生们具体在做什么，所以他们尽管也想把实务知识引进课堂，但由于不了解外面有什么样的实务知识，所以也就无法引进。
北大法律硕士从2001级开始，至今已经有十几届了。令我感到很自豪的是，这个群体非常优秀，在实务界发展得非常出色，很多人已经身居高层领导职位或者在本单位中是业务中坚力量。这个群体更值得称道的一个方面是，他们很团结，社会责任感很强，愿意帮助别人。北大法律硕士从我们这一届起就组织了北大法硕联合会，为北大法律硕士在校和毕业生提供服务。法律硕士联合会经常组织毕业生们的聚会，交流感情和工作经验和举行慈善募捐活动。此外，在法律硕士联合会的组织下，为师弟师妹们提供实习机会，甚至是工作机会成为了北大法硕毕业生们一项经常性的活动。有感于课堂教育存在的局限性，我们北大法律硕士毕业生们从2007年开始就自发组织起来，经常为在校学生开办实务讲座，给他们提供实务知识，帮助他们了解学校围墙外面的世界。
2014年4月我们受北大法硕联合会时任主席刘宽的邀请，在北大法学院再次组织了一系列的金融实务讲座。很多同学感觉获益良多，但由于时间上的限制，我们的很多讲座没有展开，而且很多种类的业务也没有机会和师弟师妹们共享。鉴于此，有很多同学就问，是否有一些实务书可以推荐阅读？于是，启发了我们组织已经毕业了的北大法律硕士毕业生们在校北大法律硕士在校生编写一套实务丛书，把我们所了解到的业务操作知识告诉他们。这是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件轻松的事情。尽管如此，很多人都愿意参与这个项目，在工作时间和休息时间中挤出时间来写书。
本丛书本来初衷是为北大法律硕士在校生而作，但也奉献给其他在校学生，特别是商学院、法学院这些实践性学科的在校学生和那些有志从事金融、法律职业的其他学科的在校生，帮助他们初步了解外面的世界。这套丛书为在校生们提供入门的知识，并不指望他们能够读了这些书而成为高手（当然，能成为更好！），但是确实能够帮助他们了解各种业务操作的基本知识，而不至于在实习时和工作初期面对工作一脸茫然，不知从何下手。通过阅读这些实务书，他们可以知道各种业务操作的流程，了解这些业务的核心问题和解决方案，明白相关文件如何制作。如此，他们就能够在实习时不会因为对业务一无所知而被冷落去打杂。并且，相比其他的实习生，他们会因为能够尽早上手做业务而在职位获取方面更有竞争优势。客观上来说，这些实务书籍如果能够在高校内推广，也会推动实务界专业水平的提高。我们期待最好的社会效果！

丛书主编 隋 平
2014年9月于金融街

《北京大学法律硕士实务丛书》序言

从2014年9月开始在燕园攻读法律硕士，不知不觉已经过去十八个月。这十八个月是自己学生生涯最为充实、也是课业最为繁重的一段日子。整个研一期间，我修了17门课程，而且绝大数课程都是三个、甚至四个课时。对于硕士研究生来说，这样的课程密度可能是绝无仅有的。但对于北大的法律硕士来说，这却是司空见惯。
作为无数学子心中的学术殿堂，北京大学对于全国各地的学生都有着无可比拟的吸引力。我相信绝大多数人从小便有一个北大梦，可现实是通过高考就实现了梦想的人毕竟是少数。不过让人欣慰的是很多学生并不因此就轻易的埋葬了自己的梦想：来到中国最好的法学院、攻读目前最热门的法律专业，就成了很多本科生更为真切的目标。所以每年各个高校的众多优秀学生都拼尽全力以求保送或考上北大法律硕士。以考研为例，自我国开始招收法律硕士以来，北大法学院的录取分数线一直稳居全国第一。就此我们可以想象竞争是多么的激烈，而能从中突围最后入读北大法硕的学生，其学习能力和精神毅力都算得上是出类拔萃的。
北大法学院也一直很注重对法律硕士的培养，尤其在学习方面的要求严格得近乎严苛。比如在课程安排上，因为北大法律硕士本科所学的都是法学以外的专业（北大法学院于2014年9月首次招收法学法硕，但人数很少，所以在一般观念中北大法硕主要指非法学法硕），为了夯实法律基础，北大法学院给研一学生安排了众多专业基础课程，意使法硕学生能通过一年的专业学习达到法学本科生四年的基础知识储备。这也就解释了为什么会出现我上文提到的一学年修17门课程的情况。除了量的积累，北大法学院对法硕学生的学习也有质的要求。如所有法硕专业课成绩及格线均为70分；挂科达到三门即强制退学等。根据这些情况，我们可以感受下北大法律硕士平时得在学习上得花费多少精力、时间。当然，这也意味着北大法律硕士在法学领域的学术理论、文本知识的学习上应该有着不错的造诣。
学以致用，再好的学理不能运用在实践中，也是水中月、镜中花。更何况国家招收、培养法律硕士的宗旨，就是以实务为导向，向立法、司法、行政执法与监督，以及经济管理等部门、行业输送高层次法律专业人才与管理人才。可以说衡量法律硕士是否合格，一个重要标准就是评断其在实务上取得的成就。所以如何最高效地将在北大法学院学到的知识运用在现实的社会工作中，这是北大法学院、也是北大法律硕士一直探索的问题。
以隋平师兄为首的各级已毕业北大法硕师兄师姐，作为不同行业的杰出人士，整合自身多年的实务工作经验，不遗余力、煞费心血，终于编撰出《北京大学法律硕士实务丛书》。这套丛书是北大法硕人凭借扎实的法学理论功底，根据真实的工作经历，经过审慎的推敲，最后做到质而不俚、辩而不华才予以面世。《北京大学法律硕士实务丛书》既是北大法硕已毕业师兄师姐留给我们这些在校师弟师妹们的精神财富，更反映了北大法硕人薪火相传的伟大传统。所以遇上这套书是我们的幸运，读好这套书是我们的责任。

北大法律硕士联合会现任主席 甘凯云
2015年1月16日于北大法律图书馆

《北京大学法律硕士实务丛书》序言

法律硕士在中国的发展可谓突飞猛进、一日千里。目前，一大批法律硕士出身的专业人才正活跃在中国立法、司法、律师、公证、审判、检察、监察、金融、经济管理等各个领域，他们依凭自己的专业知识、实践技能和法治信仰，为中国的法治进程贡献力量，为中国的市场经济添砖加瓦。
当然，法律硕士的发展与现状并不是只有成绩、没有遗憾。
作为专业硕士，法律硕士的对应概念是位列学术型硕士谱系的法学硕士。按照《关于设置法律专业硕士学位的报告》以及《关于开展法律硕士专业学位研究生试点工作的通知》这两个基本文件，法律专业硕士学位是具有特定法律职业背景的专业性学位，它以培养应用型高层次法律人才为培养目标，法律专业硕士与现行法学硕士在学位上处于同一层次，但规格不同、各有侧重，法律硕士专业要着力改变法学研究生教育尚存在的偏重学术性而对实务性注重不够，专业划分过细，培养规格单一的状况。由此，应用型、实务型、职业型是法律硕士区别于法学硕士的基本特征，这一特征决定了法律硕士的培养目标、培养计划和培养方式必须以实务为导向。
然而较为遗憾的是，当前各高等院校法律硕士的培养并没有很好地突出专业硕士的实务特色，而或多或少存在如下一些问题：（1）课程设置上借鉴法学本科，授课内容上参考法学硕士；（2）缺乏专职师资队伍，基本依靠学术型教师队伍；（3）教学方式仍以传统课堂讲授为主，案例教学、实践教学很少或基本没有；（4）学位论文选题偏重理论，较少关注司法实践问题的应用研究。（对于这些问题更为通俗、形象的诠释来自法律硕士学生一种较为普遍的感受：学生如果积极主动一些、跟老师接触多一些、学术能力强一些，老师会按法学硕士培养；对于一般的学生，就像在读法学本科，中规中矩地上课、写论文、毕业；总之，学校里学不到实务技能。）
之所以会产生法律硕士培养与实务导向背离的现象，是长期以来讲授式教学方式、缺乏具有实务经验的专职师资、未设置专门的实务课程体系和授课内容等多方面因素综合作用的结果。无怪乎一位泰斗级法学教授曾无奈的说过，给法律硕士上课不知道上什么。设立之初便以培养实务人才为目标的法律硕士，实际培养中却相去甚远，这对于每一位可能付出了非常多努力才读上法律硕士的学生无疑是一种悲哀。
问题需要解决，现状需要改变。北京大学法学院一直致力于探索法硕培养之道。经过十几年发展，北大法学院逐步形成一套比较完整的培养模式，具体包括分方向培养、开设专业中高级课程、双导师制等。与此同时，作为在读法律硕士研究生自治组织和已毕业法律硕士校友联谊组织的北京大学法律硕士联合会，也通过举办法律硕士成长成才论坛、未名金融实务论坛、协办职业发展训练营等多种形式提升法律硕士实务能力。
编写《北京大学法律硕士实务丛书》是北京大学法律硕士联合会为切实帮助法律硕士提高自身实务能力进行的又一努力，通过邀请法律硕士出身的各行业杰出人士就所在领域的业务实务进行系统、全面、深入浅出的讲解，希望能够向在读的法律硕士研究生传递实务知识和业务操作经验。丛书撰稿人均为所在领域经验丰富的代表人士，他们都将自己多年积累下来的实务经验在书中毫无保留地倾囊相授。本套丛书能够顺利出版，要特别感谢2001级北大法律硕士毕业生隋平师兄，隋平师兄承担了选题、联系作者、审稿等大量任务，没有他不知疲倦的付出和不遗余力的支持，这套丛书能呈现在读者面前是不可想象的。
此套丛书也是北大法律硕士联合会从自身的需求出发，在历届师兄、师姐们的帮助下自发搞的一次尝试，是一个法律硕士培养方案的“民间版本”，希望能够为官方法律硕士培养方案的官方版本提供一些思路和经验。

第12届北京大学法律硕士联合会主席 刘 宽
2014年10月1日于北大万柳学区

序言

时光荏苒，岁月如歌。今昔隋平师兄之托为书作序，方才觉自己毕业已数载，校园种种依稀就在昨日。数月前，闻知隋平师兄有编书之意，当即深感此事甚好，很有意义。反观自己在新三板市场工作多年，日积有余，岁积不足，未有所著，自叹弗如。而今作序，聊表对师兄主编丛书之敬佩，对后来人之寄托。
这套丛书汇聚了奋战在市场和业务一线朋友们的实践经验和聪明智慧，我认为至少在两个方面使其特别能够对同学们有所启迪：
其一，专注于为在校学生提供实务指导。一方面，现在实务类书籍林林总总、不计其数，但很多是为已经步入职场的人们服务，对在校学生针对性不强。另一方面，很多同学虽然也利用暑期等业余时间实习，但往往时间短、事务杂、边缘化，核心业务未接触、实习期限已结束，难以获得系统性的实务帮助。一头是意气风发的学生，一头是热火朝天的职场，中间隔着的确实碧海蓝天。怎么才能跨过去拥抱你们梦寐以求的事业，实现你们心比天高的理想？这套丛书就是要送你一条船、一双桨、一道帆，给你们多一些指导，让你们少一些阵痛，针对性很强，实用性很强。
其二，关注对金融市场提供实务说明。金融市场是充满魅力和机会的市场，像巨大的磁石，吸引着一批批应届毕业生前赴后继。这套丛书介绍了金融市场的诸多方面，有助于在校学生们系统了解和掌握金融市场。就新三板市场而言，2006年国务院批准中关村园区进入股份报价转让试点，到2011年只有几十家挂牌公司，挂牌公司股东不能超过200人，股份只允许协议转让，交易清淡，融资功能有限，市场规模小，市场关注少，无论是挂牌公司、投资者、中介机构参与的热情不高，社会各界对市场都不太了解。但就是这个在当时看起来名不见经传、在证券行业不起眼的一个探索，经过经验积累，经国务院批准，2012年7月试点扩大至武汉东湖、天津滨海、上海张江等四个园区，2013年国务院又专门出台《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，将市场覆盖范围进一步扩大到全国，支持创新、创业、成长型企业发展。市场进入快速发展期，目前挂牌企业已达1000多家，市值总计1300多亿，覆盖17个行业、28个省份。市场功能不断完善，股票融资次数和规模大幅增长，机构参与程度日益增高；股权质押、知识产权质押融资逐渐增多；并购重组日趋活跃；做市交易平稳起步。市场各方积极参与，证监会、全国股份转让系统公司制定各项政策规则支持市场发展，各地政府出台各项优惠措施鼓励企业挂牌，主办券商等中介机构积极开拓市场，公司挂牌积极性明显提升。总体来说，新三板市场对经济结构调整和转型升级的支持作用初显成效。这套丛书关于新三板市场的内容丰富，许多见解精辟独到，值得研读，值得玩味。
少年智则国智，少年强则国强。希望这套丛书能为师弟、师妹们增智图强以帮助。

第5届北大法律硕士联合会主席 毛剑锋
2014年10月于北京金融街金阳大厦

致“金融派”的新生代

最近，经常会有人问我这样的问题：“你不是学法律吗？那为什么不愿意去律所和法院呢？”“学法律的在金融公司能做些什么啊？”“你现在在券商实习做的事和律师有区别吗？”
每次我都会回答：“因为我喜欢啊，其实金融行业也需要很多法律人才的，做的事嘛，券商比律所做的尽调要更全面……”我知道，这样泛泛的回答并不能释明对方的疑惑，因为甚至连我自己对即将迈入的行业以及未来职业规划都不是那么的明晰和笃定，一切的决定，似乎都是出于一腔热血和激情。
但是，这样一个占据行业链顶端、吸引着全球顶尖人才争相进入、改变着世界经济面貌的行业，不正是因为这样的热血激荡才不断生长繁衍的吗！
我是一名“90后”，在即将到来的2015年中，又会有一批我的同龄人将会离开校园、迈入职场，开始书写属于我们新生代的华彩篇章。而当下，随着前不久《证券法》的修改，新一轮资本市场改革已进入纵深化发展，可以预见，未来的金融行业必将大有作为，与国际接轨的步伐也会大大加快。
说来也巧，“90后”的成长轨迹与我国资本市场的发展竟十分一致，就如同一对双生花，互相见证着对方从稚嫩到成熟的蜕变。1990年，当我们刚刚落地、嗷嗷待哺时，上海、深圳两家证券交易所开始营业，资本市场雏形渐成；1992年，当我们开始蹒跚学步时，证监会成立了，我国开始有了统一的市场监管框架；1997年，当我们刚进入校园开始了十年寒窗路时，《证券法》开始实施，从此资本市场有了统一的法律规范；2004、2005年，当我们迈入高中为人生第一次“战役”奋斗时，《国九条》、股权分置改革出台，大大拓展了资本市场的深度和广度、将资本市场的发展提升到了国民经济的战略高度……如今，我们即将迎来继高考后又一次的人生转折点，但与之前不同的是，这一次，我们会亲身参与到资本市场的这一轮改革新浪潮，体会它、认识它、甚至改变它。
进入券商实习于我而言是一次偶然的邂逅，在此之前，我一直徘徊于律所、法院、企业法务中，做着一些说不上喜欢也说不上讨厌的工作，正是因为毫无感觉，所以更加不确定未来的发展方向。一直到隋平师兄有天跟我说：“为什么不去投行试试呢？你肯定会喜欢的。”我很讶异这一建议，因为我一直对自己进入金融业，尤其是投行这种被广泛认知为高大上、非名校MBA不得进入的行业是没有信心，甚至是不敢奢望的。就个人素质而言，我在北大这种最高学府也不是出类拔萃的，将近六年时间没有接触过数学，会计、审计等财务知识更是一窍不通，除了早早通过司法考试，貌似没有其他明显的优势了。但隋平师兄的一席话打消了我的顾虑：“没有基础不要紧，大家都是从什么都不会开始的。不懂投行业务也不要紧，求职前多攻读一些实务类书籍，入门并不难。”
此后几个月，我抱着“头悬梁、锥刺股”的心理准备开始了“啃书虫”的生活。从IPO实务操作、到企业并购重组、再到最近很火的新三板实务，通读了几本之后，我的心里很快就踏实了。因为我发现，金融业，并不完全是充满着艰涩的数学模型和计算公式的，尤其是对于投行业务而言，相当一部分业务内容是辅导项目公司的合规化治理，而这些对于学了几年法律的我来说并不陌生，看书的过程实际就是将以往的知识储备进行整合而已。后来进入券商投行部实习，凭借从书上获取的知识，虽然冒充不了内行，但也不会让前辈和合作的律师产生“这小孩什么也不懂也来投行实习”的感觉，有时候也能就项目过程中遇到的问题与他们进行激烈的探讨。
阅读实务类书籍带给我最大的感受是，我能清晰地在脑海中构建起整个项目的流程图：一个项目的完成有哪几个阶段；每个阶段的具体内容、大概时间、参与机构；监管部门的审查重点；公司与中介机构应对审查的规范化措施等等。在很长的一段时间内，我之所以对投行望而生畏，原因就在于我一直都不清楚投行具体是做什么的，再加上大众、媒体对它的渲染和吹捧，不由得我不发憷。但是，一件事物，一旦刺破了它神秘的外纱，它立刻就会变得亲近、接地气了。隋平师兄的这套丛书，也许就能起到“刺破投行面纱”的作用。
如果说读书是给一幅图画勾勒了轮廓，那么实战就是给这幅画描绘细节、填充色彩。在实习过程中，我不止一次发现，我明明已经发现了问题，但是却不知如何解决，书本并没有给我提供一个现成的答案。当然，这也正是投行业务的魅力：每个项目公司都有自身特点和问题，你参与的项目越多、越见多识广，就越能累积可贵的经验、提升工作的能力。这也许也正是我愿意义无反顾投身于这个行业的原因吧，即使我会为此牺牲掉许多的个人生活（业界传说的“投行女难嫁”）和身体健康（高强度工作是投行一贯的风格）——试问：世上又有几份工作能像投行这样，能让你深入到各行各业、接触不同风格的精英、遇到接踵而至的挑战，并能在短短几年内就实现素质、能力的飞速提升呢？
投行是个需要复合型人才的地方，我深知自身的不足，需要学习的地方还太多太多。但我内心也为此激动地期待着，期待着见证自己在未来的成长和蜕变，在这个行业，我的未来有无数的可能性，让我忍不住去探寻。
说了这么多，似乎有负于隋平师兄让我写序的重托，实在惭愧。师兄可以说是我人生的一个导师，在我迷茫的时候给我指出了一条崭新的道路，他给我提出的很多建议我也都一一采纳，并收到了很好的效果。师兄给我列出的实务类书单中，有他本人著作，也有他经过大浪淘沙后筛选出的适合初学者、可读性较强的书籍，但由于数量太多、内容也较为分散，迄今为止我仍未能全部读完，颇为遗憾。此套丛书出版，于我而言实乃一大幸事，因为不用再纠结如何在众多实务类书籍中作出取舍，这样一套书籍，足以帮助我重新理清知识体系并补充新的知识储备。师兄已出版多本实务类畅销著作，其一直以来的梦想就是出版一套适合学生进入金融职场的实务类丛书，如今终于得偿所愿，实在是可喜可贺！希望更多对金融业有兴趣、愿意投身于此行业的“新生代”朋友们能通过此套丛书实现自身的目标和愿望！

2012级北京大学法律硕士
国泰君安证券投资银行部实习生 谢舒婷
2014年9月14日于北大万柳学区

本书序言

十八届三中全会决定在我国资本市场实行注册制改革，中国证监会发布了新股发行体制改革的系列文件，尽管2013年年底重启IPO的效果广受诟病，但证监会仍然矢志不渝地表示要在2014年年底推出注册制改革方案。对于注册制这一命题在中国如何实现，笔者认为，注册制实现取决于三个层面：宏观，中观和微观。
注册制实现的宏观层面在于法治精神的树立，对核准制与注册制本质的正确认识，是向注册制过渡的首要条件。注册制强调的“举证责任倒置”，本质上是对政府权利的一种有效限制，也是对企业法人权利的充分尊重。在社会法制意识深入人心、维权意识充分得到认可的社会氛围下，发行审核采用注册制才有可能。其次，注册制的实现，还需要充分的法律保障，必须严刑峻罚，不推行大规模集团诉讼，注册制的实施更是一纸空谈。必须破除地方政府的维稳观念和政绩观念，市场的事情，市场来决定。
注册制实现的中观层面在于多层次资本市场的建设和证监会与交易所之间权限的合理划分和制约。注册制的关键是明确证监会和交易所定位，实质上也是经济市场化和自由化改革要义在证券注册制改革中最为关键的反映。正如高西庆先生所批评的，证监会不应该存在“饭碗”问题。
注册制实现的微观层面，也即各种技术性细节，比如证监会的各类审核标准和审核流程的透明化和清晰化，审核人员的友好化，审核要点和接受程度的弹性和包容力巨大，招股书的披露内容和标准等等。
特别提示，出于行业普及性需要和作者水平，笔者侧重从注册制的中观和微观层面来论述这个问题。
出于业务学习的需要，我先后根据证监会各类官方报告、保荐代表人培训和不予核准的意见总结出中国资本市场上各类融资行为的审核基本模型，但也这无意中总结刻画出了以审核制为指导中心下中国证监会的各种基本行为模式。出于读博期间的研究性学习的需要，笔者先后对美国、香港和台湾等地证券发行审核制度做了较为深入的学习，对各类海外创新企业上市案例及招股书多有研读，因而有想法写这么一本书。
本书核心目标是向行业人士和感兴趣读者提供一份汇总性材料和普及型材料，并非提供直接的政策建议，期待大家阅读完之后，对注册制下的公司IPO与融资能形成一定的感性认识，能对监管机构多一份理解、支持和身体力行的推行，能为监管机构推行的注册制改革提供一定的辅助作用，对注册制的中国实现多一份敬畏和信心。
本书大量援引了作者承担的2014年度中国证券业协会重点课题相关内容，同时收纳了作者部分发表在《证券市场导报》和《证券法苑》等核心期刊上的文章。同时，本书大量借鉴了中国证监会、上交所、深交所、美国证监会、香港证监会、香港联交所和台湾交易所等网站所公开披露信息和资料。
出于学术研究和公益普及之目的，本书亦援引了唐应茂、沈朝晖、王啸、杨文晖、叶玉盛等专业人士和监管机构工作人员的文献资料，在此表示感谢。