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《私募股权基金的募集与运作:法律实务与案例(第4版)》分为总论篇、募集篇、运作篇、实务篇等部分，对私募股权基金的概述、募集模式、内部治理、投资流程、投资管理、上市推出和律师实务等方面进行全面的介绍，为投资经理和私募律师在PE的募集设立过程中的一系列法律操作提供指引。
作者简介
邹菁，国浩律师集团(上海)事务所合伙人，上海市法学会会员，上海市律师协会基金专业委员会委员，上海欧美同学会法律分会理事。华东政法大学法学硕士、英国曼彻斯特大学国际商法硕士，复旦一香港大学EMBA。专注于私募股权的设立及运作、信托融资、房地产基金融投资、企业境内外上市融资、外商直接投资与并购等领域法律服务和律师实践。服务的领域涉及银行、信托、证券、房地产、酒店、能源环保、高科技、教育、贸易、仓储物流等。代表多家私募股权基金、海外基金、外国公司在国内投资或并购中提供基金募集、尽职调查、投资策略、文本制订、交易过程监控等法律服务。服务的领域涉及能源环保、高科技、房地产、教育、贸易、酒店、仓储物流等。邹菁律师已参与多支人民币基金和海外基金的募集工作，并担任多家企业上市的法律顾问和独立董事。邹菁律师曾获静安区十佳优秀非诉律师、中国建设报百名优秀律师、上海优秀女律师提名奖等荣誉称号。
目录
总论篇
1.私募股权基金概述
1.1什么是私募股权基金
1.1.1私募股权基金的起源
1.1.2私募股权基金的特征
1.1.3私募股权基金与其他投资基金的比较
1.2私募股权基金在中国的发展概况
1.2.1外资私募股权基金在中国的发展
1.2.2本土私募股权基金在中国的发展
1.2.3我国私募股权基金的立法及监管现状
募集篇
2.私募股权基金的募集与设立
2.1公司制私募股权基金
2.1.1《公司法》规制下的PE
2.1.2创业投资企业的独特之处
2.1.3内、外资创业投资企业的比较
2.1.4创业投资企业的税收优惠政策
2.2信托制私募股权基金
2.2.1信托制私募股权基金的运作模式
2.2.2信托制私募股权基金的法律主体
2.2.3信托制私募股权基金的特征
2.3有限合伙制私募股权基金
2.3.1有限合伙制私募股权基金的特征
2.3.2有限合伙协议的核心条款
2.3.3有限合伙企业的税收制度
2.3.4有限合伙企业设立中的若干法律问题
2.4契约基金队伍壮大，有限合伙基金面临挑战
2.4.1契约制基金的新模式
2.4.2有限合伙制基金面临挑战
2.4.3有限合伙制基金如何发挥竞争优势
3.私募股权基金的内部治理
3.1公司制私募股权基金
3.1.1一般公司的内部治理
3.1.2公司制私募股权基金的内部治理
3.2信托制私募股权基金
3.2.1以受托人为核心的信托合同架构
3.2.2信托制私募股权基金的权力机构
3.2.3信托制私募股权基金的制度缺失
3.3有限合伙制私募股权基金
3.3.1谁来执行合伙企业事务
3.3.2有限合伙人的“避风港”条款
3.3.3本土基金内部治理结构的妥协
4.私募股权基金的募集案例
4.1三种私募股权基金募集模式的比较和选择
4.2公司制私募股权基金募集案例
4.2.1深创投
4.2.2深圳达晨
4.3信托制私募股权基金募集案例
4.3.1中信锦绣一号
4.3.2中信锦绣二号
4.3.3太平洋深蓝一号
4.4有限合伙制私募股权基金募集案例
4.4.1深圳南海成长
4.4.2温州东海创投
4.5“信托+有限合伙”的混合制PE募集案例
5.几种特殊类型的私募股权基金
5.1产业基金
5.2政府引导基金
5.3反向募集基金
5.4委托管理型基金
5.5房地产私募基金
6.外资如何募集设立人民币基金
6.1外资PE离岸管理模式
6.2外资PE募集设立人民币基金的模式
6.2.1纯人民币基金模式
6.2.2非法人型中外合作基金（CJV模式）
6.2.3外商投资合伙企业型基金
6.2.4非法人型中外合作基金与外商投资有限合伙制基金比较
6.2.5中外合作平行基金
6.3人民币基金募集的关键——有限合伙人
运作篇
7.私募股权基金的投资流程
7.1私募股权基金投资的一般流程
7.1.1项目初审
7.1.2签署投资意向书
7.1.3尽职调查
7.1.4签署正式投资协议
7.1.5完成收购
7.1.6投资后的管理
7.1.7投资退出获利
7.2企业估值及估值调整
7.2.1企业估值的原理（Evaluation）
7.2.2企业估值的方法
7.2.3估值的调整（Adjustment of Evaluation）
7.3对赌案例
7.3.1蒙牛：完美对赌
7.3.2中华英才网：一场没有输赢的对赌
7.3.3太子奶：黯然出局
7.3.4对赌案例列表
8.私募股权基金如何签署Term Sheet
8.1什么是Term Sheet
8.1.1Term Sheet中的进入条款
8.1.2Term Sheet中的公司治理条款
8.1.3Term Sheet中的退出条款
8.1.4Term Sheet与我国《公司法》的冲突与适用
8.2Term Sheet范例
9.私募股权基金的投资管理
9.1我国民营企业的管理困境
9.2私募股权基金提供的增值服务
9.3私募股权基金如何参与企业管理
9.4面对危机的处理和控制
9.5投资管理案例
9.5.1联想弘毅投资先声药业
9.5.2深圳高新投投资大族激光
10.私募股权基金的上市退出
10.1公开上市
10.1.1境内IPO
10.1.2境外IPO
10.1.3境内、外资本市场的选择
10.2境外上市重组架构设计
10.2.1经典红筹
10.2.2新浪模式
10.2.3买壳上市
10.2.4红筹上市受10号文阻碍及对策
10.3境内、外证券市场退出锁定期之比较
10.4上市退出案例
10.4.1境内：同洲电子
10.4.2境内：海普瑞
10.4.3境外：盛大网络
10.4.4境外：航美传媒
11.私募股权基金的其他退出方式
11.1兼并收购
11.1.1M&A退出与IPO退出的比较
11.1.2M&A退出的类型及对价
11.1.3外国投资者并购境内企业的相关规定（内转外）
11.1.4外国投资者并购外商投资企业股东股份的相关规定（外转外）
11.1.5外国投资者并购上市公司股份的特殊规定
11.2股权回购
11.3清算退出
11.4M&A案例
11.4.1分众传媒并购聚众传媒
11.4.2用友软件收购英孚思为
实务篇
12.私募股权基金募集及运作的律师实务
12.1私募股权基金的募集阶段
12.2私募股权基金的运作阶段
12.3私募股权基金的投资管理阶段
12.4私募股权基金的退出阶段
附录
1.外资募集人民币基金典型案例
2.政府引导型基金募集案例
3.私募股权基金募集及运作的法律法规列表
3.1《中华人民共和国证券投资基金法》
3.2《中华人民共和国合伙企业法》
3.3《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》
3.4《外商投资合伙企业登记管理规定》
3.5《外商投资创业投资企业管理规定》
3.6《创业投资企业管理暂行办法》
3.7《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》
3.8《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》
3.9《信托公司集合资金信托计划管理办法》
3.10《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》
3.11《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》
3.12《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
3.13《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》
3.14《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
3.15《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”2009年修订版）
3.16《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
3.17《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）
3.18《〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》（“106号文”）
4.参考文献
序言
第四版序言
时间过得很快，距离本书2011年年底第三次再版的时间又经过了两年的时间，这两年里中国资本市场发生了很多事情，值得总结并以此更新本书，与大家共享。
对于私募股权基金而言，经历了迄今为止史上最长IPO的停牌，时间长达400多天，作为私募股权基金退出的主要通道，IPO的停牌意味着私募股权基金的盈利受到巨大拷问，再加上实体经济的不振，2013年度私募股权基金的募资额竟然比2012年度的募集额减少60%以上，一些国内知名的基金也遭遇募资困难，中小型的私募股权基金更是面临生存问题和洗牌出局。这与几年前私募股权基金的如火如荼的情况相比就是两个世界。值得欣慰的是，2013年11月30日中国证监会发布了2013年版的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称《改革意见》），开篇定调“为实行股票发行注册制奠定良好基础”。《改革意见》的落地意味着IPO即将开闸。与此同时， 2013年12月国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，我国第三个全国性交易所——全国中小企业股份转让系统开始正式向全国扩容。加上2012年年底中国证监会已放宽了境内企业境外发行股票和上市的条件，简化了审核程序，取消了所谓“456”条件。在新的历史环境下，相信经历了多次风雨的私募股权基金重新上路时可以更为理性发展。同时，拓展除IPO之外的退出方式以及掌握对早期企业投资的能力是当前私募股权基金面临的挑战。
在这两年期间，最值得一提的事情是《证券投资基金法》（下称新《基金法》）的修订从一审到三审历时四年，终于宣告结束，新《基金法》于2013年6月1日开始实施。新《基金法》的修订可以用“私募入法，公募放宽，行业自律”来概括，体现了加强基金监管、切实保护基金持有人合法权益的指导思想，对基金业界产生了重大影响。与此同时，新《基金法》配套的法规《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》也已于2014年2月7日起施行。本次修订重点介绍了新《基金法》第十章首次引入的“非公开募集基金”的相关规定，也即“私募入法”，虽然修订期间经历了一些争议，但却是从行业监管层面规范私募股权基金的第一部法律。同时，本书在修订过程中也补充了关于对私募股权基金的监管走过的历程。
从私募股权基金在中国的这几年的发展催生了一个新行业的大发展，即资产管理。所谓资产管理，就是由有能力的自然人或机构来管理投资人的资金或财产。最早的持牌资管机构是信托机构，在这两年内逐步发展为券商资管、基金资管、保险资管和银行资管，并且继续在扩大管理规模和阵营。而有限合伙制基金作为一种民营的资产管理方式，在“大资管”行业爆发时面临了一些困境。本次修订也着重补充有限合伙制基金在这几年实践过程中面临的一些实践操作问题，例如税收、合格投资者、普通合伙人的资格限制问题等，以及有限合伙制基金在“大资管”背景下的重新定位。
这两年来明显感受的趋势是无论机构还是个人，寻求资产管理的需求越来越旺盛。与此同时，投资标的也日趋多样，拟上市公司股权、股票、债券、艺术品、衍生品、非标资产、商品资产都成为资产管理的内容，“大资管”越来越深入民众的生活和工作层面，有理由相信，私募股权基金作为资产管理行业下的一种主要的资管产品，所经历的一切和总结的经验，将对于其他类型的资产管理行业有着广泛的借鉴意义和学习价值。
祝愿中国的资产管理者和投资人共同成长，走向成熟。
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